诺德新材料股份有限公司
           独立董事关于第十届董事会第十六次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《诺德新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我
们作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司
及股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第
十届董事会第十六次会议审议的相关事项进行认真审查，基于独立判断立场，发
表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情
况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，
有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

    因此，我们同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部文件
控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们认为，公司《2022 年度内部控制评
价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

    三、关于调整公司第十届董事会高级管理人员薪酬的独立意见

    公司调整的关于第十届董事会高级管理人员薪酬方案有利于充分调动和激
励高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益
的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意调整公司第十届董事会高级管理人员薪酬的事项。

    四、关于公司 2023 年度期货期权套期保值业务的独立意见

    1、公司使用自有资金开展期货期权套期保值业务的相关审批程序符合国家
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    2、公司开展期货期权套期保值业务，可行性分析报告已充分说明了业务的
必要性、可行性以及相关风险，通过套期保值的避险机制可减少因原材料价格波
动给公司生产经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司已审议通过《期货套期保值管理办法》，为公司从事套期保值业务制
定了具体操作规程，通过加强内部控制，落实风险管理措施。
    因此，我们同意公司开展期货期权套期保值业务。

    五、关于 2023 年度对外担保额度预计的独立意见

    本次担保额度的相关担保对象均为公司合并报表范围内子公司或公司本身，
公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。经核查，各
被担保方的经营稳定，具有良好的偿债能力。公司 2023 年度担保预计事项有利
于满足公司及下属公司 2023 年度经营及投资并购需求，关于担保事项的或有风
险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形，以上担保额度已经出席董事会会议有效表决权三分之二以上董事审议同意。

    因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于 2021 年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的独立意见

    公司对 2021 年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有
效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。该事项是公司基于募投项目的实
际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营
发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司将此次募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，并提交公司股东大会审议。

    七、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

    公司（含子公司）使用暂时闲置的自有资金购买 1 年以内的中低风险、高流
动性的短期理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法规的规定，且有利于
提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利
益，不会影响公司主营业务的正常开展和资金安全，不存在损害公司利益或中小
股东利益的情形。
    因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币 6 亿元的闲置自有资金
进行委托理财相关事项。

    八、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见

    公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会
办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司
业务，促进可持续发展。董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可
控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的关联交易的独立意见

    公司本次事项有利于积极履行上市公司的社会责任，有利于传递公益正能量，
提升公司社会形象和影响力。本次事项按照公平、合理的原则协商达成，符合相
关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情况。
    因此，我们同意本次关联交易事项。

    十、关于修订《期货套期保值管理办法》的独立意见
    公司根据经营实际需要对《期货套期保值管理办法》进行修订和完善，可进
一步加强内部控制，落实风险管理措施。本次修订符合《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，未损害中小投资者合法权益。
    因此，我们同意公司修订《期货套期保值管理办法》。
    （以下无正文）
本页为《诺德新材料股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见》签字页：




独立董事签字：




   蔡明星




   陈友春




   肖晓兰




                                                     2023 年 4 月 24 日