诺德新材料股份有限公司
                  独立董事 2022 年度述职报告

    作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法
律、法规的规定。我们在 2022 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务，认
真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，对公司治理、融资担
保等重要事项，事前进行认真的审核和了解，并向董事会出具意见，事后发表独
立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

    现将 2022 年度履行职责的情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司第九届董事会任期届满。公司分别于 2022 年 5 月 12 日和
2022 年 5 月 30 日召开第九届董事会第五十六次会议和 2022 年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意选举蔡明星先生、
陈友春先生、肖晓兰女士为公司第十届董事会独立董事。

    （一）第九届独立董事基本情况

    蔡明星：男，1965 年生，中国国籍，大专学历。中国注册会计师、中国注
册税务师。曾就职于湖北省鄂州市巾被总厂、深圳岳华会计师事务所（普通合伙）、
深圳兰迪会计师事务所（普通合伙）、天健正信会计师事务所有限公司深圳分所、
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。现任职于深圳明理会计师事务
所（普通合伙），担任合伙人。2020 年 1 月至 2022 年 5 月担任公司第九届董事
会独立董事，2022 年 5 月起至今任本公司第十届董事会独立董事。

    陈友春：男，1976 年生，中国国籍，西南政法大学法学学士学位，武汉大
学法学硕士学位，西南政法大学法学博士学位。2006 年至今担任北京市君泽君
（深圳）律师事务所合伙人。现任鑫荣懋果业科技集团股份有限公司董事、深圳
光峰科技股份有限公司独立董事、深圳市维海德技术股份有限公司独立董事。
2018 年 2 月至 2018 年 8 月，担任公司第八届董事会独立董事，2018 年 9 月至



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2022 年 5 月担任公司第九届董事会独立董事，2022 年 5 月起至今任本公司第十
届董事会独立董事。

    郭新梅：女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
高级会计师。曾任深圳新合程国际物流股份有限公司会计经理，悦丰集团有限公
司财务总监，深圳丹邦科技股份有限公司财务总监。现任深圳市锦瑞生物科技股
份有限公司财务总监、董事会秘书、董事，惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
独立董事，深圳市安华光电技术股份有限公司董事。2018 年 9 月至 2022 年 5 月
任公司第九届董事会独立董事。

    （二）第十届独立董事基本情况

    蔡明星：男，1965 年生，中国国籍，大专学历。中国注册会计师、中国注
册税务师。曾就职于湖北省鄂州市巾被总厂、深圳岳华会计师事务所（普通合伙）、
深圳兰迪会计师事务所（普通合伙）、天健正信会计师事务所有限公司深圳分所、
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。现任职于深圳明理会计师事务
所（普通合伙），担任合伙人。2020 年 1 月至 2022 年 5 月担任公司第九届董事
会独立董事，2022 年 5 月起至今任本公司第十届董事会独立董事。

    陈友春：男，1976 年生，中国国籍，西南政法大学法学学士学位，武汉大
学法学硕士学位，西南政法大学法学博士学位。2006 年至今担任北京市君泽君
（深圳）律师事务所合伙人。现任鑫荣懋果业科技集团股份有限公司董事、深圳
光峰科技股份有限公司独立董事、深圳市维海德技术股份有限公司独立董事。
2018 年 2 月至 2018 年 8 月，担任公司第八届董事会独立董事，2018 年 9 月至
2022 年 5 月担任公司第九届董事会独立董事，2022 年 5 月起至今任本公司第十
届董事会独立董事。

    肖晓兰：女，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高
级会计师。曾任中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计专员、华泰证券股份有
限公司长春自由大路营业部财务经理、吉林省金融资产管理有限公司投资银行部
负责人、中天证券股份有限公司长春人民大街营业部副总经理、吉林省大管家财
务服务有限公司总经理、广州市沣润企业管理有限公司执行合伙人，现担任广州



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市沣润企业管理有限公司监事、吉林省金融资产管理有限公司监事、吉林省金融
服务有限公司监事。2022 年 5 月起至今任本公司第十届董事会独立董事。

    以上任职情况不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、参加董事会、股东大会情况：

    （一）股东大会、董事会审议决策事项

    2022 年度公司共召开了 22 次董事会会议，7 次临时股东大会及 2021 年年度
股东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在
审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，
且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

    2022 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财
务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇
报，对各子公司重点项目开发建设按计划持续推进。

    （二）2022 年度公司独立董事出席董事会会议情况

                       本年应参加董事会   亲自出席   委托出席
    独立董事姓名                                                缺席（次）
                             次数         （次）     （次）
             蔡明星            22            22         0            0
第九届
             陈友春            22            22         0            0
独立董事
             郭新梅            10            10         0            0
             蔡明星            22            22         0            0
第十届
             陈友春            22            22         0            0
独立董事
             肖晓兰            12            12         0            0

    （三）公司配合独立董事工作情况

    公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持良好的定期的沟通方式，使独立董事能及时了解公司生产经营动
态。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确
传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


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    （一）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
我们本着认真负责的态度，对公司 2022 年度担保情况进行了核查。报告期内，
公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方
直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。

    （二）募集资金的使用情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》(证监会公告[2022]15 号)、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资
金管理办法》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，我
们认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在变相改
变募集资金用途以及违规使用募集资金损害股东利益的情形，公司募集资金存放
与使用合法合规。

    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

    本年度，公司高级管理人员的提名和聘任均严格经过董事会提名委员会的审
核并发表审核意见，经董事会审议通过后聘任相关人选。

    薪酬与考核委员会依据公司 2022 年度的生产经营情况，结合各位高管人员
的职责分工和年度指标分解情况，对照公司 2022 年度各项工作指标的实际完成
情况，认为 2022 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有
关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

    （四）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （五）信息披露执行情况

    公司信息披露工作遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披
露人员能够按照法律、法规及公司《信息披露管理制度》的要求做好信息披露工


                                   4
作。2022 年度，公司共发布 165 份临时公告，4 份定期公告，内容涉及公司治理、
公司运营、投资融资、内控建设等重要事项信息，无差错遗漏，确保了信息披露
的真实、完整、准确、及时和公正、公开、公平，使公司股东能够通过法定信息
披露及时了解公司经营、财务、投资等相关基本面信息。

    （六）内部控制的执行情况

    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内控评价及考核管理办法》，
将企业内控自评结果与企业全员绩效考核结合起来，实现全员控制，并对内控相
关人员进行了培训，逐步提高全员的内控意识，形成了切实有效的内部控制体系，
并在此基础上要求各子公司出具季度内控运行报告，在内控运行报告中及时反应
公司内控执行情况。

    （七）董事会及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会专业委员会依照《公司章程》《董事会议事规则》以
及专业委员会实施细则开展专业工作，就公司董事、监事、高级管理人员的薪酬
管理和换届选举及聘任，以及公司年度审计工作、内控建设工作和定期报告编制
工作的开展等工作事项，认真履行专业职责，严格审议决议相关事项，并提出有
效的工作建议。

    1、薪酬与考核委员会认真审议公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度考
核与薪酬支付情况，以及董事、监事津贴和高级管理人员薪酬预案制定情况，并
提请公司董事会审议。

    2、提名委员会认真审核公司董事会董事人选以及拟聘任高级管理人员的任
职资格和推选程序，提名董事、专业委员会委员以及高级管理人员人选，并提请
公司董事会审议。

    3、审计委员会认真审议公司年度内控建设工作计划，并根据《审计委员会
年报工作规程》开展公司年度审计工作以及对公司年度报告的审核，并提请公司
董事会审议。

    （八）现金分红执行情况

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    我们认为 2022 年公司严格按照《公司章程》规定，本着维护股东特别是中
小股东利益的原则通过了 2021 年年度利润分配方案,该方案兼顾投资者回报、公
司承诺和可持续发展目标，在股东大会决策通过后积极执行该分红方案。

    （九）关联交易审查

    报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，严格遵守并按照《上海
证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理办法》的有关规定对公司关联交易
是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依
据相关程序进行了审核，公司在报告期内未发生关联交易情况。

    （十）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，无更换会计师事务所情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年度为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
顺利完成年报审计和内控审计的任务。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，2022 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审
核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法
权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维
护了公司和中小股东的权益。2022 年度我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，
发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
议，增强公司董事会的决策能力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。




（以下无正文）

                                   6
本页为《诺德新材料股份有限公司第十届董事会独立董事 2022 年度述职报告》
签署页：




独立董事：




________________

     蔡明星




________________

     陈友春




________________

     肖晓兰




                                                      2023 年 4 月 24 日



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