证券代码：600117         证券简称：西宁特钢       编号：临 2018-081

            西宁特殊钢股份有限公司关于
       对外担保计划暨关联交易的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：
     被担保人名称：肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“肃
    北博伦”）。
     担保额度及期限：5,000 万元，期限 1 年。
     截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 196,000 万
    元，实际发生额为 104,066.67 万元，占公司 2017 年度经审计净资产
    的 33.19%。
     2018 年 9 月 29 日公司控股股东--西宁特殊钢集团有限责任公司（以
    下简称“西钢集团”）将其所持有的肃北博伦 70%股权转让至西部矿
    业股份有限公司，肃北博伦目前实际控制人为西部矿业股份有限公
    司。但由于本公司和肃北博伦在过去 12 个月内同为西钢集团实际控
    制的子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
    10.1.6 规定，本次为肃北博伦担保构成关联担保且本次担保额度在公
    司下半年担保计划范围内。
     本次对外担保业经公司七届二十七次董事会和 2018 年第三次临时
    股东大会审议通过。
     公司无逾期对外担保事宜。
    一、担保情况概述
    肃北博伦因自身生产经营需要，经向上海浦东发展银行股份有限公司
酒泉分行（以下简称“浦发银行”）申请，获取人民币金额 5,000 万元、

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期限壹年的流动资金借款。为支持肃北博伦的发展，满足其生产经营所需
的流动资金需求，本公司决定为其本次在 2018 年下半年对外担保计划范
围内的，向浦发银行申请的人民币金额伍仟万元整、期限壹年的流动资金
借款提供连带责任保证担保。
    公司 2018 年下半年对外担保中，计划为肃北博伦新增担保 20,000 万
元、到期续保 38,485 万元，其中已使用到期续保额度 5,000 万元,剩余到
期续保额度 33,485 万元。
    二、被担保方基本情况
    本次被担保方肃北博伦为本公司关联法人。
    （一）基本情况
    注册资本：人民币9,243万元
    成立日期：2003年12月1日
    法定代表人：于斌
    注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
    经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经
营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
    （二）最近一年又一期主要财务指标
    截止 2017 年 12 月 31 日，肃北博伦资产总额为 336,394 万元，负债
总额 281,172 万元，净资产 55,522 万元；2017 年度营业收入 47,809 万元，
净利润-2,901 万元。
    截止 2018 年 9 月 30 日，肃北博伦资产总额为 357,715.67 万元，负
债总额 299,027.94 万元，净资产 58,687.72 万元；2018 年 1--9 月营业收
入 39,406.06 万元，净利润 3,489.93 万元。
    （三）本公司与肃北博伦的关联关系
    本公司与肃北博伦（过去12个月内）均为西钢集团实际控制子公司，
其中西钢集团持有本公司35.37%股权，持有肃北博伦70%股权（过去12个
月内）。


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    三、担保协议的主要内容
    （一）公司为肃北博伦在浦发银行申请的流动资金借款提供连带责任
保证担保，总额度为人民币伍仟万元整，期限壹年。该金额为贷款本金，
但借款利息（包括因借款方违约或逾期还款所发生的复利及加收的罚息）、
违约金及债权人实现债权的相关费用亦在保证范围之内。
    （二）本协议有效期为壹年，每笔借贷业务按借款方与贷款银行确定
的期限为准。
    （三）肃北博伦应严格依照借款合同的约定履行相应义务，及时偿还
借款本金利息，不得拖欠银行贷款，不得因此给本公司造成经济损失。
    （四）如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款银行向保证方主张
债权而使保证方受损，应由借款方在该损失发生后五个工作日内以货币资
金等额补偿；如货币资金不足时，借款方应按双方协定的价格以保证方认
可的自有资产抵偿保证方的损失。
   四、董事会意见
    （一）公司本次为肃北博伦流动资金借款提供连带责任保证担保，是
为了确保其生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据公司目前
的经营情况和未来的经营计划，肃北博伦有完善的还款计划且有能力偿还
借款。
    （二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股
东的利益。
    （三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格
按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘
书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。
    根据《公司章程》相关规定，本次担保额度在公司2018年下半年对外
担保计划范围内，且已经公司七届二十七董事会和2018年第三次股东大会
审议通过。
   五、对外担保暨关联交易履行的程序


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   本次交易已经公司七届二十七次董事会和 2018 年第三次临时股东大
会审议通过。上述对外担保暨关联交易议案在提交公司董事会审议前已经
获得公司独立董事的事前认可；董事会和股东大会审议对外担保暨关联交
易议案时，关联董事和关联股东回避了表决，独立董事均已发表了同意上
述对外担保暨关联交易的独立意见。
   公司审计委员会已对本次对外担保暨关联交易进行了审核，认为本项
对外担保暨关联交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司或股
东利益的情形。
   六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
   截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 196,000 万元，
实际发生额为 104,066.67 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 33.19%。
除此之外无其它对外担保事项，公司无逾期对外担保。
   特此公告。




                              西宁特殊钢股份有限公司董事会
                                     2018 年 11 月 8 日




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