证券代码：600117     证券简称：西宁特钢      编号：临 2018-082


              西宁特殊钢股份有限公司
            七届三十三次董事会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    西宁特殊钢股份有限公司董事会七届三十三次会议通知于
2018 年 11 月 4 日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于
11 月 14 日上午 9 时在公司办公楼 101 会议室召开。公司董事会现
有成员 9 名，现场出席会议的董事 9 名。公司监事及部分高管人员
列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相
关规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：
    （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
    为适应公司改革发展需要，优化法人治理结构，提高公司决策
水平，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
    第一处修订
    将原：“第一百四十九条     董事会设立专项基金，用于董事和
监事的津贴、董事会和监事会会议费用、以董事会和董事长名义组
织的各项活动的经费、公司信息披露费用、年报印刷费用以及董事
会的其它支出。董事会专项基金由公司财务列支，计入管理费用。”
    修订为：“第一百四十九条     董事会设立专项基金，用于公司

                                                             1
召开股东大会、董事会、监事会会议所需经费；公司董事、监事、
董事会秘书履行职责所需费用；公司独立董事、外部监事的津贴；
公司董事、监事、高级管理人员培训所需费用；公司董事、监事、
高级管理人员、专业技术科研人员及其他对公司作出突出贡献人员
的专项奖励；公司创新创效项目专项奖励；公司董事会秘书、证券
事务代表及董事会工作人员培训所需费用；其他以董事会和董事长
名义组织的各项活动经费，包括但不限于业绩说明会、推介会、路
演等活动经费；公司信息披露费用、年报印刷费用等支出。董事会
专项基金由公司财务列支，并按照实际发生额，计入管理费用。”
    第二处修订
    将原：第一百六十九条 第(二)项
    “（二）授权内容
    1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师
事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
    2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成
威胁时，董事长有临时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置
方法和结果；
    4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董
事沟通的基础上,按照有关法律、法规的规定进行处置， 事后向董
事会报告处置方法和结果。”
    修订为：
    “（二）授权内容
    1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师
事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
                                                         2
    2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成
威胁时，董事长有临时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置
方法和结果；
    4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董
事沟通的基础上,按照有关法律、法规的规定进行处置， 事后向董
事会报告处置方法和结果；
    5、决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保受赠现金
资产除外）:
    （1）金额低于 300 万元（不含）的关联交易（公司对外担保
除外）；
    （2）金额高于 300 万元但低于上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％的关联交易；
    6、批准董事会专项基金支出，每年累计不超过 500 万元。”
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （二）审议通过《关于日常关联交易的议案》。
    本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、彭加霖、陈
列、夏振宇、钟新宇回避表决。
    内容详见公司于 2018 年 11 月 15 日登载于上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券
时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的公告》（临
2018-083）。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
    （三）审议通过《关于向全资子公司青海西钢矿冶科技有限公
司划转资产的议案》。
                                                           3
    会议同意，公司将铁料采供、石灰窑、烧结、球团、高炉等资
产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司青海西
钢矿冶科技有限公司。
    内容详见公司于 2018 年 11 月 15 日登载于上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券
时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢矿
冶科技有限公司划转资产的公告》（临 2018-084）。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
    （四）审议通过《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通
知》。
    公司定于 2018 年 11 月 30 日召开 2018 年第五次临时股东大会。
内容详见公司于 2018 年 11 月 15 日登载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时
报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股
东大会的通知》（临 2018-085）。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    上述第一、二、三项议案须提交公司 2018 年第五次临时股东
大会审议。
    特此公告。




                           西宁特殊钢股份有限公司董事会
                                  2018 年 11 月 14 日


                                                              4