证券代码：600117       证券简称：西宁特钢    编号：临 2018-084

   西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司
           青海西钢矿冶科技有限公司
               划转资产的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    为提升管理效率、理顺公司架构、整合内部资源，西宁特殊钢
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将铁料采供、
石灰窑、烧结、球团、高炉等资产及相关债权、债务、人员以资产
组形式划转至全资子公司--青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称
“矿冶科技公司”）。
    一、本次资产组划转概述
    公司本次资产组划转事项拟以 2018 年 10 月 31 日为基准日，
将铁料采供、石灰窑、烧结、球团、高炉等资产及相关债权、债务、
人员以资产组形式划转至全资子公司矿冶科技公司，相关人员亦转
移至矿冶科技公司。
    2018 年 11 月 14 日，公司召开七届三十三次董事会会议审议
通过了《关于向全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司划转资产的
议案》，本次资产划转事项尚需提交公司 2018 年第五次临时股东
大会审议。
    本次资产划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不
涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

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    二、本次划转方案具体内容
    （一） 资产、负债划出方和划入方基本情况
    1. 资产、负债划出方基本情况
    公司名称：西宁特殊钢股份有限公司
    主体类型：股份有限公司(上市)
    住    所：西宁市柴达木西路 52 号
    法定代表人：尹良求
    注册资本：104,511.8252 元
    成立日期：1997 年 10 月 08 日
    2.资产、负债划入方基本情况
    公司名称：青海西钢矿冶科技有限公司
    主体类型：有限责任公司（法人独资）
    住    所：青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号
    法定代表人：夏振宇
    注册资本：10,000 万元
    成立日期：2018 年 9 月 30 日
    3.划出方和划入方关系说明
    矿冶科技公司（划入方）系公司（划出方）全资子公司，公司
直接持有矿冶科技公司 100%的股权。
    （二）划转资产、负债的主要内容
    本次拟划出的资产和负债为本公司拥有的铁料采供、石灰窑、
烧结、球团、高炉等资产、债务、业务资源与知识产权。拟划出的
资产总额约 38.59 亿元，负债总额约 38.59 亿元。其中资产总额包
括预付款 1.81 亿元，存货 5.64 亿元，在建工程 0.13 亿元，固定
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资产 31.01 亿元；负债总额包括短期借款 8.45 亿元，长期借款 13.50
亿元，应付账款 4.56 亿元，其他应付款 11.98 亿元，递延收益 0.10
亿元。相关人员共有 1216 名以调动方式转入。
    （三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
    对于公司相关的债务，公司将与债权人协商，取得债权人关于
公司相关债务责任转移的同意函。对于公司已签订的相关协议、合
同、承诺等，将办理主体变更手续。
    （四）划转涉及员工安置
    按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及员工的劳
动和社保关系将由矿冶科技公司承担和安置。该等人员须解除与公
司本部的劳动关系并与接受划拨的矿冶科技公司重新签署劳动合
同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。对于不愿意重新签署劳动
合同的员工，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人
意愿进行合理安置。
    三、 本次划转相关资产、负债的处理说明
    根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得
税处理问题的通知》财税【2014】109 号文及相关会计核算准则的
规定，西宁特钢将母公司项下的部分资产及负债划转至矿冶科技公
司，不涉及税收、不影响股权投资额度。
    四、 本次划转对公司的影响
    1.本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合
并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成
果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    2.本次划转将有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升公司
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管理效率。
    五、相关风险
   1.本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意后，以最终
划转的债务额度为准；涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，
相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。
   2.本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
   特此公告。




                         西宁特殊钢股份有限公司董事会
                               2018 年 11 月 14 日




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