证券代码：600117       证券简称：西宁特钢    编号：临 2018-094

   西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司
     青海西钢再生资源综合利用开发有限公司
               划转资产的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    为提升管理效率、理顺公司架构、整合内部资源，西宁特殊钢
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将资源分厂、
球团、套筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产及相关债权、债务、
人员以资产组形式划转至全资子公司--青海西钢再生资源综合利
用开发有限公司（以下简称“资源公司”）。
    一、本次资产组划转概述
    公司本次资产组划转事项拟以 2018 年 11 月 30 日为基准日，
将公司资源分厂、球团、套筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产
及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司资源公司，
相关人员亦转移至资源公司。
    2018 年 12 月 11 日，公司召开七届三十五次董事会会议审议
通过了《关于向全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公
司划转资产的议案》。
    本次资产划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不
涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、本次划转方案具体内容
    （一） 资产、负债划出方和划入方基本情况

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    1. 资产、负债划出方基本情况
    公司名称：西宁特殊钢股份有限公司
    主体类型：股份有限公司(上市)
    住    所：西宁市柴达木西路 52 号
    法定代表人：尹良求
    成立日期：1997 年 10 月 08 日
    2.资产、负债划入方基本情况
    公司名称：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司
    主体类型：有限责任公司（法人独资）
    住    所：青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号
    法定代表人：陈立新
    成立日期：2018 年 9 月 30 日
    3.划出方和划入方关系说明
    资源公司（划入方）系公司（划出方）全资子公司，公司直接
持有资源公司 100%的股权。
    （二）划转资产、负债的主要内容
    本次拟划出的资产和负债为本公司拥有的资源分厂、球团、套
筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产以及债权、债务、业务资源。
拟划出的资产总额约 4.30 亿元，负债总额约 2.80 亿元。相关人员
共有 314 名以调动方式转入。
    （三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
    对于公司相关的债务，公司将与债权人协商，取得债权人关于
公司相关债务责任转移的同意函。对于公司已签订的相关协议、合
同、承诺等，将办理主体变更手续。
    （四）划转涉及员工安置
    按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及员工的劳
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动和社保关系将由资源公司承担和安置。该等人员须解除与公司本
部的劳动关系并与接受划拨的资源公司重新签署劳动合同，员工工
龄连续计算，薪酬待遇不变。对于不愿意重新签署劳动合同的员工，
公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理
安置。
    三、 本次划转相关资产、负债的处理说明
    根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得
税处理问题的通知》财税【2014】109 号文及相关会计核算准则的
规定，西宁特钢将母公司项下的部分资产及负债划转至资源公司，
不涉及税收、不影响股权投资额度。
    四、 本次划转对公司的影响
    1.本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合
并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成
果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    2.本次划转将有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升公司
管理效率。
    五、相关风险
    本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
    特此公告。




                          西宁特殊钢股份有限公司董事会
                                2018 年 12 月 11 日



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