西宁特钢：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-03-12
青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书
青海捷传律师事务所
关于西宁特殊钢股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法
律
意
见
书
二〇一九年三月十一日
地址：西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806
手机：13997196225 电话：0971-6133280
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青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书
青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢股份
有限公司 2019 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
青捷律意见字（2019）第 1 号
致：西宁特殊钢股份有限公司
引 言
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公
司”）2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
于 2019 年 3 月 11 日在青海省西宁市柴达木西路 52 号西宁特钢
办公楼 101 会议室召开，青海捷传律师事务所（以下简称“本所”）
委派任萱律师及韩伟宁律师出席了本次股东大会，并就本次股东
大会相关法律问题发表意见。
声 明
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
《实施细则》）、等法律、法规和规范性文件及《西宁特殊钢股
份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的规定，以及本次
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件，事实，
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严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见真实、准确、不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精
神，就西宁特钢本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序、议案表决结果等事项发表法律意
见。
3.西宁特钢向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印
件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者
其他有关机构出具的证明出具法律意见。
4.本法律意见书仅供西宁特钢本次股东大会之目的使用，不
得用以其他目的。本所律师同意将本法律意见书随西宁特钢本次
股东大会其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次股东大会的召集人
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，
根据《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及公司《章
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程》的有关规定，公司董事会有权召集本次股东大会。
二、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，2019年2月21日公司董事会在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http:www.xntg.com）
上公告了《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
2.经核查，《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、会
议时间、会议地点、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出
席会议股东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项，说
明了股东有权亲自出席也可委托代理人出席和行使表决，载明了
会议投票方式为现场与网络投票相结合的方式、明确载明了网络
投票的表决时间与表决程序，公司股东通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台
（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。明确载明
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程
序、对本次股东大会投票注意事项进行了说明并列明了本次股东
大会审议的事项。
2019年2月28日公司七届董事会在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http:www.xntg.com）
披露了本次股东大会的会议资料。
3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本
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次股东大会现场会议于2019年3月11日（星期一）下午15时，在
青海省西宁市柴达木西路52号西宁特钢办公楼101会议室如期召
开，会议由公司董事长尹良求主持。经核查，本次股东大会会议
的时间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。
本次股东大会网络投票于2019年3月11日进行，通过上海证
券交易所网络交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月11
日即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本次股东大
会已按照《会议通知》，通过上海证券交易所网络交易系统向公
司股东提供了网络形式的投资平台。
本所律师认为，本次股东大会《会议通知》发出的期限以及
记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》
的规定，本次股东大会的召集、召开程序及主持符合《公司法》、
《股东大会规则》及公司《章程》有关规定。
三、出席、列席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《会
议通知》，出席本次股东大会的人员为：
1.根据《会议通知》本次股东大会的股权登记日为：2019
年 3 月 4 日（星期一）。
2.根据出席现场会议股东的签名、授权委托书，以及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，参加本次股东
大会的股东及代理人共计 8 名，出席会议的股东所持有表决权的
股份总数 583,087,302 股，出席会议的股东所持有表决权股份数
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占公司有表决权股份总数的 55.7915%。
3.公司董事、监事和高级管理人员及本所律师出席本次股东
大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及公司《章程》的规定，合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果
（一）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代
理人以现场投票的方式对《会议通知》中载明的议案进行逐项表
决。表决方式与《会议通知》记载的一致。
（二）网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本
次网络投票总数和统计数，并合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。
（三）经核查，本次股东大会议案表决前，推举了会议监票
人和计票人。本次股东大会议案现场表决时，本所律师与会议监
票人、计票人进行了监票和计票。
（四）根据本次股东大会的投票，本次股东大会的表决结果
如下：
1、《关于日常关联交易的议案 》，该议案以普通决议的
方式进行了表决。
表决结果：同意 213,401,618 股，占出席股东大会有表决权
股份总数的 99.9922%；反对 16,500 股，占出席股东大会有表决
权股份总数的 0.0078%；弃权 0 股,占出席股东大会有表决权股
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份总数的 0%。
关联股东西宁特殊钢集团有限责任公司回避表决。
2、《关于 2019 年度对外担保计划暨关联交易的议案 》, 该
议案以普通决议的方式进行了表决。
表决结果：同意 212,495,018 股，占出席股东大会有表决权
股份总数的 99.5674%；反对 923,100 股，占出席股东大会有表
决权股份总数的 0.4326%；弃权 0 股,占出席股东大会有表决权
股份总数的 0%。
关联股东西宁特殊钢集团有限责任公司回避表决。
3、《关于转让子公司股权暨关联交易事项的议案》, 该议
案以普通决议的方式进行了表决。
表决结果：同意 213,401,618 股，占出席股东大会有表决权
股份总数的 99.9922%；反对 16,500 股，占出席股东大会有表决
权股份总数的 0.0078%；弃权 0 股, 占出席股东大会有表决权股
份总数的 0%。
关联股东西宁特殊钢集团有限责任公司回避表决。
4、《关于董事会成员变动的议案》, 该议案以累积投票的
方式进行了表决。
表决结果：
1.马玉成：得票数 583,064,804 股，占出席股东大会有表决
权股份总数的 99.9961%。
2.徐宝宁：得票数 583,064,804 股，占出席股东大会有表决
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权股份总数的 99.9961%。
马玉成先生、徐宝宁先生的个人简历公司董事会已在上海证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 及 公 司 网 站
（http:www.xntg.com）予以刊登。
5、《关于监事会成员变动的议案》,该议案以累积投票的方
式进行了表决。
表决结果：
1.何文康：得票数 583,064,804 股，占出席股东大会有表决
权股份总数的 99.9961%。
何文康先生的个人简历公司监事会已在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http:www.xntg.com）
予以刊登。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决方式、表决
结果符合《股东大会规则》及公司《章程》的规定，表决合法、
有效。
结 论
综上所述，本所律师认为：西宁特钢本次股东大会的召集人
及会议的召集、召开程序、会议出席及列席人员资格、会议表决
程序、会议表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及公司
《章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本壹式四份。于本所及本所律师盖章、签字
后出具。
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