西宁特殊钢股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会
           会议资料




       二〇一九年四月十二日
                                会议议程

          时   间：2019 年 4 月 12 日（星期五）下午 3：00 点
          地   点：公司办公楼 101 会议室
          主持人：董事长 尹良求



会序                      议    题                         预案执行人
一     介绍到会股东情况                               董事长      尹良求
二     关于日常关联交易的议案
                                                      董 秘       熊    俊
三     关于修订公司章程的议案
四     与会股东划票表决                                到会股东及股东代表
五     宣读法律意见书                                见证律师   任萱、韩伟宁
六     宣读股东会决议                                 董 秘       熊    俊
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             西宁特殊钢股份有限公司
             关于日常关联交易的议案
各位股东：
    公司 2019 年度拟与青海西钢矿冶科技有限公司（以下简
称“矿冶公司”）开展以下日常关联交易事项，对公司持续经
营能力、损益及资产状况无不良影响，没有对关联方形成较大
的依赖。
    一、日常关联交易基本情况
     (一)日常关联交易履行的审议程序
    1.本公司七届三十九次董事会会议已审议通过《关于日常
关联交易的议案》，公司董事长尹良求、董事马玉成、徐宝宁、
夏振宇、钟新宇、张伟回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、
程友海表决同意该项日常关联交易。
    2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独
立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，
同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易
事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进
行，遵循了公开、公平、公正的定价原则； 同时，日常关联
交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状
况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表
决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股
东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
    3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议
案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的
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    定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须
    获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
    避行使在股东大会上对该议案的表决权。
          (二)2018年日常关联交易执行情况
          鉴于，公司于2019年3月11日将所持有的矿冶公司51%股权
    转让给了公司控股股东-西宁特殊钢集团有限责任公司（以下
    简称“西钢集团”），根据上市规则相关规定及股权转让协议约
    定，自2019年3月1日起，矿冶公司确认为本公司关联方，因此，
    公司与矿冶公司2018年度内发生的日常交易事项不构成关联
    交易。
          （二）2019年日常关联交易预计金额和类别
                                                            本次预计金额
        关联交易类别                     关联人                          占同类业务比例（%）
                                                              （万元）
向关联方购买原材料、燃料、动力   青海西钢矿冶科技有限公司       330,258          100

   向关联方销售产品、商品        青海西钢矿冶科技有限公司       22,554           100

       向关联方租出资产          青海西钢矿冶科技有限公司        4,000           100

            合计                            --                    356,8122       --


          二、关联方介绍和关联关系
          （一）关联方基本情况
          矿冶公司成立于2018年9月30日，注册资本：10,000万元，
    注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，法定代表人：
    夏振宇。经营范围：矿冶科技咨询服务；高炉生铁的生产、销
    售；烧结矿、球团矿的生产、销售；生石灰生产、销售；水渣、
    火渣、铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销售；铁矿勘探、开发、生
    产、销售；仓储物流（不含危险化学品及易制毒化学品）；机
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械设备维修，来料加工；道路货物运输。
    经审计，截止 2018 年 12 月 31 日，矿冶公司资产总额为
336,080.45 万 元 , 负 债 总 额 233,063.37 万 元 ， 净 资 产
103,017.08 万元。营业收入 0 万元，利润总额 0 万元。
    （二）与公司关联关系
    矿冶公司是本公司控股股东西钢集团(持有本公司股份
369,669,184股，持股比例为35.37%)下属控股子公司，符合《上
市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接
控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为
公司关联方。
                            西宁特殊钢集团有限责任公司


                     35.37%                                      51%
        西宁特殊钢股份有限公司                     青海西钢矿冶科技有限公司


    （三）关联人履约能力分析
    目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
    三、关联交易的主要内容及定价政策
                                                                               单位：万元

  关联方名称                           交易内容                     定价原则       2019 年预计

   矿冶公司              向关联方购买原材料、燃料、动力             市场价格        330,258

   矿冶公司                      向关联方销售产品、商品             市场价格         22,554

   矿冶公司                        向关联方租出资产                 市场价格          4,000

    合计                                  --                           --           356,812


    （一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方
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法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司与矿冶公司发生的日常关联交易事项是公司日常业
务开展所需，是正常的企业经营行为，日常关联交易严格遵守
平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独
立性。
    本议案已经公司七届三十九次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。




                              2019 年 4 月 12 日
                                                   议案二

             西宁特殊钢股份有限公司
             关于修订公司章程的议案
各位股东：
    根据《公司法》及相关法律法规的规定，拟对《公司章程》
相关条款进行修改，具体如下：
    第一处修订：
    原条款：“第一百二十条     股东大会对董事会的授权事项
主要包括以下几个方面：
    (四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的
10%、累计不高于 50%为限，依照本章程第十一章第五节的规定，
决定公司对外担保事项。”
    修改为：“第一百二十条     股东大会对董事会的授权事项
主要包括以下几个方面：
    (四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的
10%、累计不高于 50%为限，依照本章程第十二章第五节的规定，
决定公司对外担保事项。”
    第二处修订：
    原条款：“第二百七十九条     公司实现的利润按《章程》
第二百七十三条的顺序分配后，剩余部分可用于向公司股东分
配。”
    修改为：“第二百七十九条     公司实现的利润按《章程》
第二百七十八条的顺序分配后，剩余部分可用于向公司股东分
配。”
    本议案已经公司七届三十九次董事会审议通过，现提请公
                                        议案二

司股东大会审议。




                   2019 年 4 月 12 日