西宁特殊钢股份有限公司
               独立董事工作制度

                     第一章   总则

    第一条   为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董
事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等
法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本工作制度。

                     第二章   一般规定

    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他
职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断之关系的董事。
    第三条   公司应当按照《公司章程》和本制度的规定，聘
任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士
是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。
    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，并应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
    第五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本
制度要求的人数时，公司应按规定在 2 个月内补足独立董事人
数。
       第七条   除本公司外，独立董事最多可在 4 家上市公司兼
任独立董事，同时应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
       第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                   第三章   独立董事的任职条件
       第九条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
    1.根据法律、行政法规及其它规定，具备担任上市公司董
事的资格；
    2.具有本制度所要求的独立性；
    3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
    4.具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    5.法律法规、公司章程规定的其它条件。
       第十条   为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本
公司独立董事：
    1.在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
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配偶的兄弟姐妹等；
    2.直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    3.在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    5.为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
    6.法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    7.公司章程规定的其他人员；
    8.中国证监会认定的其他人员。
              第四章   独立董事的提名、选举和更换
       第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
       第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与本公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十三条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照本制度第十二条规定公布上述内容。
       第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
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见。
       第十五条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十六条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。
    提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声
明。
       第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，就任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或《公司章程》规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
                     第五章   独立董事的职权
       第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司
还赋予独立董事以下特别职权：
    1.公司重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 5％的关联
交易)应由独立董事事前书面认可后提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
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    同时上述事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
    2.在经二分之一以上独立董事同意后，可向董事会提请召
开临时股东大会、提议召开董事会会议以及在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
    3.经全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询
机构,对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
       第十九条     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
       第二十条     在本公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名
等委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。
                     第六章   独立董事的独立意见
       第二十一条     独立董事除履行上述职责外，还应当就以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1.提名、任免董事；
    2.聘任或解聘高级管理人员；
    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4.公司股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%
的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6.公司年终盈利但未做出现金利润分配预案；
    7.在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及对
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外担保制度的执行情况进行专项说明；
    8.《公司章程》规定的其它事项。
    第二十二条   独立董事应当就本制度第二十一条规定事
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十三条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十四条   独立董事因故无法出席董事会时，可以书面
委托公司其他独立董事行使发言权和表决权。
    第二十五条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                 第七章   独立董事的工作条件
    第二十六条    为保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市
公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十七条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按规定时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。
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    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
    第二十八条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
    第二十九条     公司董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司董事会秘书处是独立董事的办事机构，负责处理
独立董事交办的具体事务。
    第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条     独立董事聘请中介机构的费用及其它行使
职权时所需的费用由公司承担。
    第三十二条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其它利益。
    第三十三条     公司根据实际情况将在适当时候建立必要
的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
                         第八章   附则
    第三十四条     本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行
补充文件办理。
    第三十五条     本制度解释权属于公司董事会。
    第三十六条     本制度经董事会通过后生效。
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