证券代码：600117      证券简称：西宁特钢         编号：临 2022-015


              西宁特殊钢股份有限公司
            八届三十五次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    西宁特殊钢股份有限公司董事会八届三十五次会议通知于 2022 年

4 月 18 日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于 4 月 28 日在

公司办公楼 401 会议室召开。公司董事会现有成员 9 名，现场出席会议

的董事 9 名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符

合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：

    （一）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （二）审议通过了《2021 年度履行社会责任的报告》。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁
特殊钢股份有限公司 2021 年度履行社会责任的报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （三）审议通过了《审计委员会 2021 年度履职报告》。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （四）审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （五）审议通过了《2021 年度财务决算报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （六）审议通过了《关于 2021 年度利润分配的预案》。

    根据大华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司 2021 年度

合并实现归属于母公司股东的净利润为-1,148,607,270.05 元，加上所

有 者 权 益 其 他 内 部 结 转 -19,926,725.02 元 及 年 初 未 分 配 利 润

-2,018,268,310.95 元，可供股东分配的利润为-3,186,802,306.02 元。

母公司实现的净利润为-738,865,025.39 元。

    由于公司累计未分配利润亏损，结合公司当前生产经营情况，考虑

公司未来业务发展需求，公司决定 2021 年度不进行现金分红，不送红

股，公司独立董事就此发表独立意见，同意公司 2021 年度不进行利润

分配。
    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司关于 2021 年度拟不进行利润分配的公告》（临

2022-016 号）。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （七）审议通过了《2021 年年度报告及摘要》。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司 2021 年年度报告》及《西宁特殊钢股份有限公司

2021 年年度报告摘要》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （八）审议通过了《2021 年度独立董事述职报告》。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    （九）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司日常关联交易公告》（临 2022-017 号）。

    本议案为关联交易议案，关联董事张伯影、马玉成、钟新宇、王青

海、周泳、于斌回避表决。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （十）审议通过了《关于变更相关会计政策的议案》。
    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司关于变更相关会计政策的公告》临 2022-018 号）。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

    根据最新下发的《上市公司章程指引》，对《公司章程》中部分条

款进行了修订。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临 2022-019 号）。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （十二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

    根据最新下发的《上市公司股东大会规则》，对公司《股东大会议

事规则》中部分条款进行了修订。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司股东大会议事规则》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （十三）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

    根据最新下发的《上市公司独立董事规则》，对公司《独立董事工

作制度》中部分条款进行了修订。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司独立董事工作制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （十四）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>

的议案》。

    根据最新下发的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息

知情人登记管理制度》，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》中部

分条款进行了修订。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （十五）审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司董事会授权管理办

法》。

    为有效控制公司的经营风险，提高公司的工作效率，促进公司董事

会及经理层依法履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公

司章程》《西宁特殊钢股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》

等法律法规及文件要求，结合公司实际，制定本办法。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司董事会授权管理办法》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （十六）审议通过了《关于修订<西宁特殊钢股份有限公司对外担

保管理办法>的议案》。

    结合相关法律法规及公司实际，对公司《西宁特殊钢股份有限公司
对外担保管理办法》中部分条款进行了修订。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司对外担保管理办法》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （十七）审议通过了《关于 2022 年度对外担保计划的议案》。

    为进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展

中的资金需求问题，同时支持部分子公司生产经营的持续、稳健发展，

满足其融资需求，会议同意关于 2022 年度对外担保计划的议案。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司关于 2022 年度对外担保计划的公告》临 2022-020

号）。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    （十八）审议通过了《关于聘请 2022 年度财务、内部控制审计机

构的议案》。

    会议同意，聘请大华会计师事务所为公司 2022 年度财务、内部控

制审计机构，期限一年，审计费用 145 万元(税前)。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》临 2022-021 号）。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    （十九）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    会议同意，经过与公司相关股东单位事先沟通、征求董事候选人本
人意愿，并经董事会提名委员会提名，初步意见为公司九届董事会非独

立董事的来源构成及人选与八届董事会保持不变。鉴于公司现有 3 名独

立董事任职期满 6 年、且本人均已向公司提出辞职意见，根据公司提名

委员会提名，公司董事会同意提名郝正腾先生、郝贝贝先生、姜有生先

生为公司独立董事候选人。

    公司董事会已按《公司法》和《公司章程》中对独立董事任职资格

的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。本公司现任独立董

事对独立董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。

    据此公司提出九届董事会候选人名单如下：

    张伯影、马玉成、钟新宇、王青海、于斌、周泳、郝正腾、郝贝贝、

姜有生，其中：郝正腾、郝贝贝、姜有生为独立董事人选。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（临 2022-022 号）。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    （二十）审议通过了《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》。

    根据公司发展实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委

员会提交公司 2022 年度董事薪酬方案，按照相应标准确定 2022 年董事

会董事薪酬。其中，独立董事按照 3 万元/年（税后）的标准领取独董

津贴；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪

酬，不再另外领取董事津贴。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    （二十一）审议通过了《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的

议案》。
    根据公司发展实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委

员会提交公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案，按照相应标准确定

2022 年度高级管理人员薪酬。在公司担任高级管理人员的薪酬，由董事

会薪酬委员会对高级管理人员进行考核后，按考核结果领取薪酬。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    （二十二）审议通过了《2022 年第一季度报告》。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司 2022 年第一季度报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （二十三）审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。

    会议同意，公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会。

    具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁

特殊钢股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（临

2022-025 号）。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    以上第一、五、六、八、九、十一、十二、十七、十八、十九、二

十项议案还需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。

    特此公告。



                               西宁特殊钢股份有限公司董事会

                                       2022 年 4 月 29 日