西宁特殊钢股份有限公司
                   对外担保管理办法

    第一条     为进一步规范公司对外担保行为，防范和化解对
外担保风险，切实保护好公司及全体股东的合法权益。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国担保法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海
证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的规定，特制定
本办法。
    第二条     本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担
保及控股子公司的对外担保。
    第三条     本办法所称的担保行为是指公司以担保人资格与
债权人约定，当债务人（以下简称“担保申请人”）不履行债务
时，担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。
    第四条     本办法所称担保的形式包括：公司为他人提供的
保证（一般保证、连带责任保证）、抵押和质押（动产质押、权
利质押）等。具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票、开具保函的担保等。
    第五条     财务部门是公司对外担保以及债务人向公司提供
反担保的承办部门。具体负责对外担保的业务洽谈、调查债务
人资质、制定反担保措施，负责签订、变更、履行、解除、注
销担保合同。
    第六条     法务部门是公司对外担保和反担保合同的综合管
理部门。具体负责担保事项的登记、执行、监管、注销等管理
事务，负责保管对外担保的全部资料，负责对外担保合同履行
过程中或有风险的提示，负责对已发生担保风险的处置。
    第七条   董秘部门是公司董事会有关对外担保会议材料的
准备及会议决议的起草部门，具体负责出具对外担保的董事会
决议及信息披露等事项。
    第八条   公司在对外提供担保时，应当掌握被担保人的资
信状况，并对担保项目的风险进行充分、全面、深入分析了解，
至少包括以下内容：
    1.企业基本情况；
    2.担保方式、期限、金额等；
    3.近期经审计的财务报告及还款能力分析报告；
    4.与借款有关的主要合同的复印件；
    5.被担保人提供的反担保条件；
    6.被担保方控股股东的详细情况；
    7.其他重要资料。
    第九条   公司对外担保必须履行风险控制程序：
    1.财务部门承办人员根据公司经营需要提出被担保对象，
获取被担保人的基本资料，对被担保人的资产状况、财务状况、
行业前景、经营情况和信用信誉情况进行调查，确认资料的真
实性和担保的可行性，在明确担保方式、担保金额、担保期限、
反担保措施后，由承办人员提出书面意见，经部门主管审核后，
报分管领导签字确认；
    2.法务部门专责人员根据财务资产部提交被担保人的全部
资料，从风险控制角度对担保方式、担保金额、担保期限进行
审查，对拟签订担保合同的内容完整性、条款合规性和合同合

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法性进行审查，对反担保措施的有效性进行审查。审查完成后，
由专责人员在对外担保审批流转单上签署明确意见，经部门主
管审核后，报分管领导签字确认。
    3.董秘部门根据财务部门、法务部门的意见和相关材料，
向董事长汇报，筹备董事会议或股东大会，根据董事会议或股
东大会投票结果出具会议决议，进行信息披露。
    第十条   公司对外担保的决策程序：
    1.公司的对外担保必须根据权限由公司董事会或股东大会
审批。
    2.公司董事会及股东大会根据《上海证券交易所股票上市
规则》有关要求，分别按照审批权限审议对外担保事宜，且需
履行“回避”及“信息披露”等义务。
    3.经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授
权人对外签署担保合同，公司其他董事、监事及高级管理人员
均无权签署对外担保合同。
    第十一条   公司董事会决定对外担保的权限为单笔不超过
公司上年度经审计净资产总额的 10%，累计不超过公司上年度经
审计净资产总额的 50%，并且必须由公司董事会三分之二以上的
成员签署同意方可办理；高于这一标准的，须由公司股东大会
审议批准。
    第十二条   董事会审核对外担保事项的要点及标准
    （一）接受公司提供担保必须符合下列条件：
     1.必须具有独立法人资格，拥有独立的法人财产权；
     2.必须具有持续经营能力，具有良好的偿债能力；
     3.必须由被担保方提供有效的反担保措施，且需与担保的

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数额相对应；
     4.反担保的提供方应当具有实际承担能力，设定反担保的
财产必须是不存在法律、法规禁止流通或者不可转让等情形的
财产。
    （二）对于存在下列情形的，公司不得提供担保：
     1.担保项目资金用途不符合国家法律法规或国家产业政
策的；
     2.公司财务报表和其它相关资料的真实性难以核实的；
     3.公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情
况的；
     4.被担保人经营状况已经恶化，上年度亏损或预计本年度
亏损的；
     5.信誉不良的企业；
     6.未能落实反担保的有效资产的；
     7.严禁对公司无股权关系的公司提供担保，严禁对参股公
司超股比担保，原则上不得对子公司超股比担保；
     8.董事会认为不能提供担保的其他情形。
   第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
   1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
   2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
   3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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   6.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保。
    第十四条     财务部门订立担保合同必须符合有关法律规
范，保证合同事项明确。担保合同中至少应当明确下列条款：
    1.被保证的主合同的种类、数额；
    2.债务人与债权人履行债务的约定期限；
    3.担保的方式；
    4.保证担保的范围；
    5.各方的权利、义务和违约责任；
    6.反担保的方式、资产性质等内容；
    7.各方认为需要约定的其他事项。
    第十五条     在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部
门会同法务部门及时办理有关法律手续。
    第十六条     如被担保方未按主合同履行还债义务时，财务
部门应及时通知法务部门，公司法务部门在公司的授权下进行
紧急处理，将风险控制到最低。
    同时在执行对外担保合同期间，财务部门必须不定期关注
被担保方经营运行情况以及财务状况的重大变化，收集被担保
人定期财务报告，并定期向法务部门提供担保合同履行情况及
相关资料，如发现可能给公司带来无法预料的风险时，及时报
告公司董事会。
    第十七条     主合同中债权方及债务方决定对合同进行变更
或解除时，财务部门应及时通知法务部门，并提交相应的书面
说明文件，法务部门对以上情况从法律角度进行分析后，出具
法律意见书并报公司董事会讨论通过后，担保合同承办单位方

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可进行变更或解除担保事项。
       第十八条     如担保合同履行过程中双方发生争议时，应协
商调解，如协商、调解不能达成一致时，担保合同承办单位应
及时将有关情况向法务部门进行通报，由法务部门依法进行处
理。
       第十九条     有下列行为之一，追究相关人员的经济和行政
责任，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：
    1.未按规定履行审批程序，未经授权或越权擅自签订合同；
    2.为不具备履约能力和资质的债务方提供担保保证，给公
司造成损失的；
    3.未经董事会同意，擅自出具提供担保的董事会决议，给
公司造成损失的；
    4.未经同意，擅自变更、涂改、中止、解除担保合同，给
公司造成损失的；
    5.对于债务人到期限未能偿还的，导致债权人向我公司追
索，法律事务部没有及时进行处理给公司造成损失的；
    6.与债务人互相串通，恶意损害公司利益的行为；
    7.公章违法使用或使用不善，给公司造成损失的。
       第二十条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。
       第二十一条    财务部门于每月 5 日前将全部对外担保合同
签订明细、履行明细、变更明细、解除明细等情况提交法务部
门、董秘部门。法务部门于每月 8 日前将对外担保情况整理上
报公司分管领导，并定期向董事长报告。

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第二十二条   本办法由公司董秘法务部负责解释。
第二十三条   本办法自下发之日起执行。




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