西宁特殊钢股份有限公司
二〇二一年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月二十日
会议议程
时 间：2022 年 5 月 20 日（星期五）下午 3：00 点
地 点：公司办公楼 401 会议室
主持人：董事长 张伯影
会序 议 题 预案执行人
一 介绍到会股东情况 董 秘 李万顺
二 2021 年度董事会工作报告 董事长 张伯影
三 2021 年度监事会工作报告 监事会主席 史 佐
四 2021 年度财务决算报告
五 关于 2021 年度利润分配的预案 财务总监 周 泳
卫俊、程友
六 2021 年度独立董事述职报告 独立董事 海、王富贵
七 关于日常关联交易的议案
八 关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》
九
的议案
关于 2022 年度对外担保计划的
十
议案
董 秘 李万顺
关于聘请 2022 年度财务、内部
十一
控制审计机构的议案
关于 2022 年度董事薪酬方案的
十二
议案
十三 关于董事会换届选举的议案
十四 关于监事会换届选举的议案
十五 与会股东划票表决 到会股东及股东代表
任 萱
十六 宣读法律意见书 见证律师
韩伟宁
十七 宣读股东会决议 董 秘 李万顺
议案一
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位股东报告公司 2021 年度董
事会工作情况，请予以审议。
过去的一年，是中国共产党成立 100 周年，是“十四五”
开局之年，是全面建设社会主义现代化国家新征程开启之年，
同时也是西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或
者“公司）上下负重自强、顽强拼搏的一年，是积极应变、主
动求变的一年。在全体股东及董事的大力支持下，公司董事会
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定，认真执行股东大会各项决议，强化内控
管理，不断推进公司治理能力和治理体系提升，立足新发展阶
段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，坚持稳中求进工作总
基调，在把握大势、抢抓机遇中开拓奋进，在应对挑战、抵御
风险中担当作为，统筹推进疫情防控和生产经营各项工作，稳
步推进了公司的改革与发展。
第一部分 生产经营工作完成情况
2021 年，公司继续坚持“变中求进、调整结构、提质增效、
绿色发展”生产经营方针，持续推动“质量、动力、效率”三
大变革，持续推动瘦身健体，大力实施降本增效，强化管理降
本，实现提效降本，做到挖潜降本，生产体系得到健康发展；
努力提升产品质量，通过精准落实精料方针、强化工装管理、
攻克瓶颈工艺，推动关键设备升级改造、开展全工序波动点质
量验证，产品实物质量得到提升；加速推进结构调整，通过营
议案一
销模式及营销体制机制改革初显效果，乘用车市场供货逐年递
增，品牌影响力不断扩大，公司产品的盈利能力不断提升；多
措并举创新创效，不断开展科技创效项目，大力推进管理创效，
全力争取政策支持，有效支撑了公司业绩改善；强化安全环保
管控，牢固树立安全发展理念，落实安全环保主体责任，安全
环保生产形势总体稳定。
一、经营指标完成情况
主要生产指标完成情况
年 度
2021 年 2020 年 比同期增减（%）
项 目
钢（万吨） 194.08 193.23 0.44
钢材（万吨） 182.04 189.09 -3.73
焦炭（万吨） 56.63 55.66 1.73
主要经济指标完成情况
年 度
项 目 2021 年（亿元） 2020 年（亿元） 比同期增减（%）
营业总收入 122.29 100.76 21.37
利润总额 -26.23 2.23 -1,276.23
归属于母公司的
-11.49 0.59 -2,047.46
净利润
二、2021 年生产经营开展的主要工作
1.全力开展降本增效。按照“一切围着生产经营转、一切
为了经济效益干”的思想，强化管理降本，深入推进低成本战
略，以“优结构、提指标、降成本、增效益”等重点工作为抓
手，追求生产效益最大化；通过建立财务标准成本，重点强化
对销售、采购、成本及资金管理分析的指导，各项指标得到进
一步提升。
2.拓宽采购渠道，降低成本。一是通过拓宽采购渠道，加
大招标及招比价等方式增加采购过程的竞争性，提高采购质量，
议案一
降低采购成本。二是围绕省内资源采购，从向供应商生产基地
派驻人员跟踪，贴近市场联动，确保就近优质资源采购，充分
发挥区域资源优势及运距优势，通过比较向市场要效益。三是
围绕市场分析及价格定位成立领导小组，进行及时决策，向管
理要效益。
3.调整产品结构，提高市场竞争力。坚持以“稳规模、调
结构、增效益”为核心，注重市场研判，抢抓市场机遇，深化
“一体两翼”营销模式，持续推进品种结构调整，品种集中度
进一步提高，市场开发成效显著，重点规模品种大幅增加，产
品竞争力不断提升。
4.不断强化全员质量意识，公司产品质量和品牌形象不断
提升。通过工艺质量瓶颈问题攻关，强化工艺工装、精料方针
和“24 小时工艺复盘”评价管理，产品实物质量得到稳定提升。
聚焦新产品开发，持续推进二、三方认证工作，开发行业优质
重点客户，开发拓展品种量超额完成年度计划指标，规模效益
品种份额大幅提升，公司品种结构得到进一步改善。
5.多措并举创新创效。2021 年公司开展科技创效项目 26
项，获得青海省科学技术进步三等奖 1 项、青海省专利银奖 1
项、省级科技成果 10 项、申报受理专利 20 项，授权专利 7 项；
公司不断推进管理创效，以指标管控为目标，在资源整合综合
利用、优化工艺方面取得了进步。
6.强化设备管理，提高运行效率，设备保障能力不断提升。
报告期内，公司始终坚持“管生产必须管设备、抓质量必须抓
设备”的理念，强力推行“零故障、零热停”的管理目标，紧
盯设备运行现场，加大部门协同，加强设备巡检，形成全员参
议案一
与的强大合力，各产线主体设备运行良好。
7.强化安全环保管控。公司按照安全生产、清洁生产的总
体要求，扎实开展安全生产三年专项整治行动，加大安全隐患
排查整改力度，加强领导干部带队检查、专项检查，以及 24
小时安全生产隐患排查整改等工作，强化重大危险源的监控与
管理，狠抓较大危险因素防范措施落实，全面推进应急管理工
作，确保公司安全生产平稳运行，全年公司未发生重大环境污
染事故，安全环保绩效水平实现逐年提升，整体管控取得了阶
段性的成效。
第二部分 董事会运作情况
一、完善董事会决策机制，提高决策水平
按照上市公司规范治理的要求，公司董事会根据中国证
监会、上海证券交易所、公司《章程》等相关规定，加强内部
管理机制的规范运作，优化董事会的决策机制，不断提高决策
能力。
1.2021 年董事会召集、召开 6 次股东大会，12 次董事会，
审议事项涉及定期报告、公司日常生产经营、对外投资、董事
会成员变动、章程修订等重大事项。在这些会议审议和决策工
作中，董事会能够就审议事项充分调研和研究，以保证决策的
科学性和合理性，使得各项决策在执行中较好地达到了预期目
标，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定
发展。
2.进一步完善法人治理结构，决策程序更加规范，决策能
议案一
力进一步增强。股东会、董事会会议的召开及审议程序均严格
执行相关议事规则的规定，确保了股东的知情权、参与权、决
策权、收益权的落实；董事会会议召开前，做到与董事事先沟
通重大事项，使其事先了解议题内容，确保董事会审议决策的
质量与效能。
3.发挥董事会专门委员会职能作用。战略委员会多次就公
司发展战略开展研讨,并将公司发展战略与目前现状进行了有
机结合；审计委员会参与了公司内部制度建设、定期报告的审
计工作及日常关联交易及股权转让等相关工作；提名委员会对
董事会成员变动及董事会秘书变更事项，重点对各候选人是否
存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，
保障公司相关决策流程的合法、合规；薪酬与考核委员会对公
司高级管理人员的经营进行绩效考核，在推进公司一系列薪酬
制度改革方面发挥了积极作用。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会认真履行职能，将 6 次股东大会决议事项全部
贯彻落实。
1.2021 年董事会召集、召开 6 次股东大会，审议事项涉及
定期报告、公司日常生产经营、章程修订、聘请 2021 年度审
计机构等重大事项。公司董事会严格按照《公司法》《公司章
程》和《董事会议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股
东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了
公司股东大会决议的相关事项。
议案一
2.完成公司营业范围调整并对章程部分条款的修改及工
商变更工作。
3.完成公司部分董事、高级管理人员的变更及工商备案工
作。
4.完成吸收合并全资子公司青海腾博商贸有限公司与格
尔木西钢商贸有限公司。
三、董事会各专业委员会的履职情况
（一）战略委员会
2021 年，战略委员会召开 2 次会议。审议通过了《2020
年度总经理工作报告》，对公司在 2020 年的经营情况和未来发
展战略进行了讨论，明确了战略布局，为公司在 2021 年的发
展指明了方向。审议通过了《关于收购青海西钢置业有限责任
公司部分股权的议案》，对进一步实现公司的平稳、持续发展，
促进公司经营业绩的增长，具有积极战略意义。
（二）审计委员会
2021 年，审计委员会共召开 6 次会议，对定期报告进行了
审议，并审议了审计服务机构审计报酬、日常关联交易的议案、
续聘会计师事务所等议案，较好地履行了董事会审计委员会职
责。
（三）薪酬与考核委员会
2021 年，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，审查了公司
董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考
评，确认其薪酬情况并审查了公司薪酬制度执行情况。薪酬与
议案一
考核委员会认为公司董事会成员、各高级管理人员在公司董事
会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范
运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行，
公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发
展实际，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
（四）提名委员会
2021 年，提名委员会共召开了 2 次会议，审议了《关于高
级管理人员变动的议案》《关于董事会成员变动的议案》。提名
委员会结合证监局及上交所相关规定对各候选人是否存在市
场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查后，经
过慎重研究提交董事会审议，保障了公司相关决策流程的合法、
合规。
四、董事会治理体系逐步完善
1.2021 年，董事会根据监管部门新推出的法规和制度精神，
结合青海省证监局对公司的相关要求，不断完善治理结构和规
章制度，依法规范运作，制定、修订内部管理控制制度、细则、
办法、规程等，加强公司内部控制制度建设，进一步提高公司
规范化运作水平。报告期内，公司内部控制制度完整、合理有
效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展需要，并能得到
有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律、法规、公司制度
以及各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关
会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理
目标的实现；能够按照法律、法规、规范性文件和公司制度规
议案一
定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报
送和披露信息；公开、公平、公正地对待投资者，切实保护公
司和全体股东利益。
2.公司董事会持续开展了《公司法》《证券法》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关资本市
场规范性文件的学习活动，严格按照相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等管理制度的要求，坚持依法治企，及时
召开董事会会议，召集股东大会，充分保障股东大会和董事会
的决策得到有效贯彻执行。
五、信息披露合法合规
公司严格按照有关法律法规及公司内部规定的要求，真实、
准确、完整、及时地通过《上海证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工
作。公司进一步强化内部管理，完善信息披露内部控制制度与
流程，提高信息披露工作水平，维护公司资本市场良好形象，
保障投资者的权益。报告期内，共编制和披露定期报告与临时
公告共 98 份，依法登记和报备内幕信息知情人。公司董事、
监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在重大事项窗
口期、敏感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或
内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。公
司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情
况。
六、投资者保护工作扎实开展
议案一
公司对投资者保护工作高度重视，报告期内，根据上级监
管部门相关要求及公司投资者保护工作计划，积极推进投资者
保护工作，切实维护广大投资者的合法权益。一是通过上证 E
互动回答投资者问题 34 次，接听投资者电话约 300 余次；二
是积极参加由青海证监局举办的投资者集体接待日暨年度业
绩说明会，积极回答投资者提出的全部问题，与投资者进行良
好沟通；三是有效利用企业宣传媒体，通过 OA、微信公众号等
媒体发布基本金融防诈骗知识并向投资者普及基础金融知识
和社会大众密切关注的金融案例，提升投资者识别和防范非法
金融活动及产品的意识和能力，引导投资者抵制、远离非法金
融活动；四是组织开展新《证券法》培训并开展《股东来了》
2021 投资者权益知识竞赛走进上市公司系列活动；五是积极组
织开展 2021 年“宪法宣传周”活动，进一步增强广大干部职
工法治观念，引导群众依法办事，学会用法律知识维护自身合
法权益，形成自觉学法、知法、懂法、守法、用法的良好氛围，
强化公司主动服务投资者的责任意识。
第三部分 2022 年工作思路
2022 年是党的二十大召开之年，是实施“十四五”规划承
上启下的关键之年，公司继续以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大、十九届二中、三中、
四中、五中、六中全会精神，坚持“变中求进,调整结构,提质增
效,绿色发展”新十六字经营方针，持续推动“质量、效率、动
议案一
力”三大变革，重点在管理体制上求创新、在激励机制上谋改
善、在营销模式和经营策略上寻突破、在生产运行上保稳定、
在安全环保上严考核，以人为本、开拓创新、攻坚克难，全面
完成 2022 年生产钢 210 万吨、钢材 200 万吨、焦炭 65 万吨等
目标任务。
一、持续深化改革，释放发展活力
2022 年，董事会将继续以战略的眼光和宽阔的视野，对国
际、国内复杂经济形势下的公司风险管理和未来发展战略进行
深入研究，结合自身的地理优势、管理优势、产品及市场优势、
设备优势、技术优势、人力资源现状、业务特点，积极把握发
展机遇，将公司各项生产经营总体目标落到实处。
一是强化生产要素精细化管控，高效率、低成本、规模化
集中生产。重点在生产组织、各生产要素的管控、三大炉大循
环的调度管控，轧线系统、循环系统以及内部物流系统的经济
运行；在生产组织等方面进行认真策划，真正实现“以销定产”
和“以产定销”的有机结合；强化生产要素精细化管控，紧盯
能耗指标、成本指标、工艺指标，提高全要素生产效率，实现
规模效益最大化。
二是强化全面预算管理，扎实开展对标工作。依托财务标
准成本分析软件平台，重点对生产经营、销售价格、物资采购
及应收应付等有效数据适时跟踪分析和提前预判，引导管结果
向管过程、管生产经营要素转变；细化管控目标，全面推行月
度、季度、年度定期分析研判机制，提出应对策略和改进措施，
进一步提高经营效益；重新制定切实可行的对标子项，与先进
议案一
行业、优秀民企等进行对标工作，进一步查找自身不足与短板，
吸纳行业先进的管理经验、管理思想和管理手段，调整改进方
向和目标措施。
三是持续推进“三项制度”改革。推行经理层成员任期制
和契约化管理，充分发挥经理层带头引领作用；完善薪酬考核
激励机制，以工作实绩和效益为导向，完善生产、质量、设备、
安全环保等考核管理办法，实行中层管理人员绩效考核“上不
封顶、下不保底”并进一步优化组织机构、精简人员，持续推
进“三项制度”改革。
四是深化营销机制体制改革。进一步深化营销机制体制改
革，激发营销人员活力，改革现有营销岗位工资体系，营销人
员的增量效益与品种结构调整、公司效益紧密挂钩，提高营销
质量；加强对营销工作的策划分析，以计划品种、计划价格为
核心，真正实施“先算后干、算了干、干了算”，推行品种结
构价差效益的定期分析机制，优化合同资源配置，建立灵活多
样的定价机制，向资源分配要效益；创新市场开发模式，加强
市场开发顶层设计策划，通过对国家产业政策研究，行业分析，
提高市场开发层次，与现有优质客户，开展公司层面长期战略
合作，加大市场开发投入，建立市场开发长效激励机制，全面
系统分析行业趋势，制定大开发策略，一行业一策划、一用户
一策划。
五是持续创新采购模式。严格落实“管买管用”原则。全
面掌握供应商质量保障体系、产品生产工艺和成本构成，建立
建全使用管理制度，完善日走访跟踪评价机制，深入了解供应
议案一
产品使用情况，满足生产单位使用质量和降本需求；优化采购
管理体系，充分利用询比价、招投标及战略采购等模式，合理
制定采购计划和库存计划，坚持就近采购，加大直采力度，提
高招投标比例，进一步降低采购成本；对区域内大宗原材料、
铁矿石、燃料、合金、耐材供应渠道进行系统分析，全面掌握
供应商保供能力，创新采购模式，稳定大宗原材料供应渠道，
减少随机采购量，降低采购成本；研究国家废钢政策，创新废
钢采购模式，以市场换效益，精简供应商数量，减少流通环节，
加大直采，加强与钢厂沟通协调，建立供应联动机制。
六是强化市场信息分析。成立专业性市场分析研究机构，
加强对国家产业政策、行业经济数据、产业基本面、大宗原燃
材料、国内钢材市场的分析研究，掌握原材料、钢材市场波动
规律和行业需求变化，汇总市场信息，精准预判市场走势，有
计划组织生产。加大对上下游用户、竞争对手经营运作情况分
析，制定灵活有效的销售策略和物资采购渠道，实现供销联动
和效益最大化。
七是强化财务延伸管理。抓好成本预测、决策、计划、控
制、核算、考核和分析工作，优化宝信成本系统，实现成本系
统信息化，提高成本分析的准确性、及时性，有效指导生产经
营；延伸财务管理，进一步强化全面预算管理体系，强化资产
管理，进行跟踪评价；严防公司财务风险，强化资金管理，充
分考虑资金的使用效益，多种方式降低财务费用。
八是加强质量过程管控，提高产品质量稳定性和一致性。
坚持质量第一、效益优先的原则，扎实推进质量管理“四步走”
议案一
和《2021-2022 年质量提升专项实施方案》，全面提升过程操作
水平，进一步提高产品质量的稳定性和一致性；按照质量管理
体系标准，以源头控制和过程管控为重点，以标准化作业为突
破口，大力开展保质提效工作，努力实现“零缺陷”质量目标，
取得更多高端企业的质量体系认证；加大技术研发及成果转化
力度，继续加强建立西钢标准，达到用户依赖西钢标准，同行
以西钢标准为依据的目标，不断培育出具有自主知识产权、市
场竞争力强的拳头产品，提升西钢品牌知名度。
九是强化设备管控，保障生产高效运行。进一步优化生产
流程，提升设备工艺参数，推进管理节能和余压余热余能的回
收利用，使水电风氧及能源介质保供达到最经济运行模式；坚
持设备“零事故，零故障”， 以工作计划抓管理、以站所升级
达标管理抓现场，以关键设备风险点抓落实，持续不断开展设
备基础管理达标升级活动。
十是坚持“两个至上”，确保公司安全生产工作平稳运行。
建立健全安全生产督查机制，对重大危险源、重大事故隐患和
危险因素的管控效果进行系统排查评估，形成问题隐患清单，
动态监督整改落实；抓好安全环保应急预案、考核管理办法的
贯彻落实，进一步压实责任；坚持疫情防控和安全生产两手抓、
两手硬，紧盯疫情防控形势任务，积极应对突发情况，完善应
急预案，为公司生产经营稳顺运行保驾护航。
二、持续加强内部控制，保证公司治理有效
依据证监会、上交所最新颁布的系列法规和指导性文件，
结合实际，董事会有计划、按步骤全面规范各项制度的严格执
行和有效落实，提升公司治理能力及水平。
议案一
董事会将继续完善三会一层治理架构，及时组织董事通过
监管部门的培训，加强专题培训和考察调研，促进董事履职水
平进一步提升。充分发挥独立董事的专业优势及素养，为公司
建立适应高效管理和稳健快速发展要求的运行机制，提高工作
效率及履职质量，全面提升公司决策水平和管理能力。
三、充分发挥专门委员会作用，促进董事会治理职能
董事会专门委员会在董事会会议前期和闭会期间，做好风
险控制、关联交易管理等日常工作，提高专门委员会在议案提
出，审核等流程中的作用和地位，逐步完善董事会决策体系，
畅通信息披露和沟通渠道，对需要研究讨论的事项，及时与经
营层进行有效沟通，并将审议结果和建议，及时通报给董事会
和经理层。一方面使董事会了解专门委员会工作情况，另一方
面促进管理层对重要事项的及时落实，延伸董事会决策职责，
在董事会和经营层之间真正起到桥梁沟通作用。
四、做好信息披露工作，提升投资者关系管理能力
董事会将严格按照信息披露相关法律法规和公司相关制
度，及时、准确、真实、完整的披露各项重大信息，确保所有
股东有平等的机会获取信息，在完成法定信息披露义务的同时，
不断增强信息披露的主动性，进一步提升透明度。
在投资者关系管理上，董事会将继续不断提升上市公司经
营管理和规范运作水平，进一步增加市场运行的诚信度和透明
度，大力提高上市公司持续发展能力和盈利水平，实现上市公
司高质量发展，促进资本市场健康稳定发展，切实履行好投资
者保护义务，增强与投资者交流互动的质量，提升公司形象。
五、增强内部管控，提升管理能力
议案一
在管理制度建设上，以信息化建设为切入点，推进管理优
化升级不断健全制度体系，确保企业各环节有章可守、有规可
循；在管理流程的制定上，把握核心环节，简化程序、细化标
准，提高可操作性和工作效率；在管理制度的执行上，严格推
行标准化、规范化操作，做到有章必守、有规必遵，全面推进
精细化管理，提升公司整体管理水平。
六、推进创新创效，增强改革动力
一是要紧盯有需求、有开发价值、有资金实力的客户群体，
找准需求的特性，确立优化成本、创新产品、改进技术、增值
服务的方向，进一步规范和完善技术市场运作机制，加快推进
技术创新成果的转化；二是要切实发挥内部运营改善作用，改
进现有运营分析评价职能，对生产经营情况进行量化分析、对
标分析、运行评价，找准影响要素和薄弱环节，提出合理化指
导意见，实现管理创效。三是要支持员工把想法变成现实，把
工作岗位变成职工开展创新、体现价值的舞台，对员工提出的
创新方案，予以最大限度支持，提供施展才能的广阔天地。
七、弘扬和培育企业文化，扎实推进企业文化建设
弘扬和培育企业文化，使员工树立企业文化建设是企业核
心竞争力的观念，认识到企业文化是企业生存、竞争和发展的
灵魂，扎实推进企业文化建设。增强员工对企业文化的认同感，
组织全体人员认真学习党史、厂史，切实理解企业的使命、愿
景、价值观、理念等文化实质，增强员工获得感、认同感、凝
聚力。
以建立健全公司各项管理制度、文化手册、行为准则和考
评标准为切入点，构建一套全面的、具有较强适应性、规范性
议案一
和可操作性的文化制度体系，使企业文化建设与公司制度的建
立相辅相成、相互促进。
八、切实履行社会责任，促进公司全面协调发展
公司实现自身发展的同时，将利用企业的专业优势积极发
挥主体责任，关注区域环境和社会问题，将公司的经营行为和
社会责任紧密结合，努力打造公司综合竞争力，获取合理回报
的同时回馈社会，维护和增进社会利益，实现企业和社会协调
发展，创造可持续发展的未来。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年度，公司监事会全体成员根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的相关规定和要求，秉承对全体股东负责
的原则，切实履行监事会职责，对公司生产经营决策活动、内
部控制活动、财务运行情况、董事会及高级管理人员的履职情
况等方面进行了全面的监督，促进公司规范化运作。现将 2021
年度监事会的工作情况进行汇报，具体内容如下：
一、2021 年度监事会会议
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，具体会议内容
如下：
（一）八届十二次监事会会议
会议于 2021 年 4 月 27 日召开，会议审议通过了《2020 年
监事会工作报告》《2020 年履行社会责任的报告》《2020 年度
内部控制评价报告》《2020 年度财务决算报告》《关于 2020 年
度利润分配方案》《2020 年年度报告及摘要》及《关于日常关
联交易的议案》。
（二）八届十三次监事会会议
会议于 2021 年 4 月 29 日召开，会议审议通过了《公司 2021
年一季度报告及摘要》。
（三）八届十四次监事会会议
会议于 2021 年 7 月 23 日召开，会议审议通过了《关于聘
请 2021 年度财务、内部控制审计机构的议案》。
议案二
（四）八届十五次监事会会议
会议于 2021 年 8 月 19 日召开，会议审议通过了《公司 2021
年半年度报告及摘要》。
（五）八届十六次监事会会议
会议于 2021 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了《公司
2021 年三季度报告及摘要》。
二、监事会履职情况
报告期内，公司监事会主动、按时参加股东大会，列席董
事会会议，定期检查财务及审阅有关资料，及时掌握公司经营
状况、财务状况以及运营情况，监督公司董事及高级管理人员
履职情况，为公司规范运作、健康发展提供了重要保障。
（一）会议监督
报告期内，监事会为进一步维护公司和全体股东的合法权
益，提升监督实效，积极出席或列席股东大会或董事会，认真
监督各项决策程序，提出相关意见或建议，确保公司合法合规
决策，维护公司健康发展。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会深入基层，开展走访调研活动，定期检
查生产经营活动，确保生产活动健康有序开展。同时，监事会
对公司内部控制体系进行全面核查，查漏补缺，强化公司风险
防控能力。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会结合公司实际情况，定期对公司财务运
行情况进行检查，通过调取财务报表、检查财务运行情况等途
议案二
径，对公司财务情况进行了有效监督。
（四）管理人员监督
报告期内，公司监事会对董事、高级管理人员履职行为进
行了有效、全面的监督，监督上述人员的履职行为是否符合相
关法律法规、公司章程的规定，是否存在超越职权、滥用职权
等行为。
三、监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和
股东大会，遵循公正、公平与公开原则，谨慎审核与会议案，
并对决策程序进行监督。监事会认为：公司生产经营有序开展、
业务活动逐步提升、财务运行合法合规，未发现公司董事、高
级管理人员履行公司职务时发生违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司和股东权益的行为。同时，公司股东大会、董事会、
高级管理人员都能依职权办事，在职权范围内行使权力，不存
在任何违法违规或侵害公司合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会定期对公司的财务状况进行监督、检查，
经审核后认为：公司财务报告真实、公允地反映了公司 2021
年度的财务状况和经营情况，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观、真实且
有效的。
（三）监督公司关联交易情况
通过对公司报告期内发生的日常关联交易进行监督与审
议案二
核，监事会认为，公司 2021 年度发生的关联交易系因正常生
产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵
循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程
序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果
产生不利影响。
（四）监督管理人员情况
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员的履职行为
进行监督审查后认为：公司董事、高级管理人员能够切实有效
履行职务，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利
益的行为发生，勤勉履责，忠于职守，切实维护公司权益，推
动公司良性发展。
四、2022 年监事会工作安排
2022 年，监事会将继续勤勉履责，深入细节，提高监督实
效，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定和要求，维护
公司及全体股东的合法权益，为公司健康发展发挥积极作用。
（一）提升监督实效
为进一步发挥监事会的效能，监事会继续围绕公司生产经
营、财务运行、内部控制等方面开展监督，持续加强对董事会、
高级管理人员的监督。同时，监事会以维护公司的整体利益为
出发点，加强对企业重大经营活动和重大决策的监管力度。切
实履行好《公司法》、《公司章程》赋予的监督职责，确保公司
的各项制度得到有效落实。
（二）完善监督职能
议案二
进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识，丰富监事会
的监督措施，拓宽监督范围，持续对公司生产、财务、内控、
审计等方面进行监督。同时，保持与董事会成员、高级管理人
员的有效沟通，多方位了解公司情况，防范公司经营风险，促
进公司规范运作。
（三）提升专业能力
监事会将持续加强对财务、法律、审计等专业知识的学习
和掌握，持续关注国家相关法律法规、政策，提升专业能力和
专业水平，更好地服务于监督检查工作，提升监事会的监督效
能，促进公司健康发展。
本议案已经公司八届十八次监事会审议通过，现提请公司
股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
议案三
2021 年度财务决算报告
各位股东：
2021 年本公司依据企业会计准则的要求,真实完整地编制
和反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息,
在所有重大方面公允地反映了本公司 2021 年末财务状况和
1-12 月经营成果和现金流量。
一、企业的基本情况
（一）本公司系经青海省经济体制改革委员会于 1997 年 7
月 8 日以青体改[1997]第 039 号文批准，由西钢集团公司（以
下简称“西钢集团公司”）为主要发起人，联合青海省创业集
团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉
林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限
公司共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册
资本 1,045,118,252 元。公司是中国西部地区最大的资源型特
殊钢生产基地，是国家级创新型企业、国家军工产品配套企业。
已形成年钢 200 万吨、钢材 200 万吨的综合生产能力，是集“钢
铁制造、冶金焦化、地产开发”三大产业板块为一体的综合开
发型钢铁企业。
（二）控股股东及实际控制人
西钢集团公司持有本公司 35.37%的股权，故本公司控股股
东为西钢集团公司。本公司实际控制人为青海省国有资产监督
管理委员会。
（三）本公司 2021 年上半年纳入合并范围的子公司共 10
户，公司本年度合并范围较年初相比减少 2 户。
议案三
二、主要指标完成情况
（一）产、销量情况
2021 年，公司生产钢 194.08 万吨，较上年 193.23 万吨增
加 0.85 万吨,增加率 0.44%；钢材 182.04 万吨，较上年钢材
189.09 万吨减少 7.05 万吨，减少率 3.73%；销售钢材 182.29
万吨，较上年 190.33 万吨减少 8.04 万吨，减少率 4.22%。
（二）收入、利润情况
单位:万元
主要会计数据 本期发生额 上期发生额 增减金额 增减率（%）
营业收入 1,222,910.16 1,007,551.04 215,356.12 21.37
利润总额 -262,256.26 22,322.55 -284,578.81 -1,274.85
归属于母公司净利润 -114,860.73 5,913.71 -120,774.44 -2,042.28
扣非后归属于母公司
-63,584.13 -25,086.32 -38,497.81 84.08
净利润
1、2021 年公司实现收入 1,222,910 万元,较去年同期增加
215,356 万元, 增加率为 21.37%；主要原因是本期钢材、焦炭
销售价格同比大幅上涨，收入同比增加。
2、2021 年公司实现利润总额-262,256.26 万元,较去年同
期减少 284,578.81 万元。利润亏损主要原因：一是江仓公司
计提长期资产减值损失；二是房地产板块属于建设期，以销售
尾盘为主，销售面积同比减少；三是钢铁板块销量减少，钢材
价格上涨低于主要原料成本增加幅度，导致毛利下降；四是本
期收到政府补助同比减少。
三、资产变化情况
期末合并报表总资产 185.24 亿元,较期初 204.87 亿元,减
少 19.61 元, 减少率是 9.58%,影响总资产增减的主要因素是:
议案三
1、货币资金期末 111,063 万元,较期初 168,584 万元减少
57,521 万元，减少率 34.12%,主要原因是银行承兑汇票保证金
减少所致。
2、应收账款期末 42,096 万元,较期初 89,097 万元减少
47,001 万元，减少率是 52.75%,主要是应收货款收回所致。
3、在建工程期末 8,687 万元，较期初 228,803 万元减少
220,116 万元，减少率 96.20%，主要是本期江仓公司计提资产
减值准备所致。
4、固定资产期末 960,731 万元,较期初 1,012,294 万元减
少 51,563 万元，减少率为 5.09%,主要是本期计提折旧所致。
5、预付账款期末 149,881 万元,较期初 172,065 万元减少
22,184 万元，减少率是 12.89%,主要是公司预付原料款本期到
货开票结算所致。
6、存货期末 227,179 万元，较期初 243,767 万元减少
16,588 万元，减少率是 6.80%，主要是加强存货管控，导致原
材料、在制结存下降，同时置业公司房产对外销售，开发产品
下降。
7、应收票据期末 215,187 万元，较期初增加 215,187 万
元，列示口径变化，本期将已经背书转让和已贴息但尚未到期
商业承兑汇票列示到应收票据所致。
四、负债变化情况
期末合并报表负债总额 163.38 亿元,较期初 155.36 亿元
增加 8.02 亿元,增加率 5.16%,影响负债增减的主要因素是：
1、其他流动负债期末 219,044 万元，较期初 16,825 万元
议案三
增加 202,219 万元, 增加率 1,201.90%,本期列示口径变化，将
期末已背书但尚未到期商业汇票列示其他流动负债所致。
2、长期借款期末 183,320 万元，较期初 119,840 万元增
加 63,480 万元，增长率 52.97%，主要是短期借款转贷成长期
借款。
3、短期借款期末 350,793 万元,较期初 467,318 万元减少
116,525 万元,减少率 24.93%，主要是短期借款转贷成长期借
款及归还到期借款。
4、应付账款期末 165,671 万元，较期初 196,641 万元减
少 30,970 万元，减少率 15.75%，主要是本期按合同规定支付
货款所致。
5、一年内到期的非流动负债期末 415,201 万元，较期初
469,919 万元减少 54,718 万元，减少率为 11.64%，主要是归
还到期借款。
五、权益变动情况
期末合并报表所有者权益总额 218,682 万元（其中：归属
于母公司所有者权益 28,101 万元,少数股东权益 190,581 万
元）,较期初所有者权益总额 495,155 万元减少 276,473 万元,
减少率 55.84%。影响权益增减的主要因素：本期实现净利润
-266,688 万元、专项储备增加 112 万元，本期对外分红 9,897
万元。
六、现金流量表情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量 140,627.36 92,004.82 52.85
净额
议案三
投资活动产生的现金流量 -9,634.99 18,891.09 151.00
净额 -138,872.96 -109,279.22 -27.08
净额
1、经营活动产生的现金流量净额较上期增加 52.85%，主
要是本期销售产品收到现款比例增加及销售收入增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上期增加 151%，主要
是上年收到股权款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上期流出 27.08%，主
要是本期归还借款所致。
七、主要财务指标完成情况
指 标 期末或本期 期初或同期 增减变动
资产负债率(%) 88.20 75.83 12.37
流动比率 0.55 0.51 0.04
速动比率 0.38 0.33 0.05
应收账款周转率 18.64 12.97 5.67
存货周转率 4.76 3.67 1.09
资产负债率较期初上升 12.37%，主要是本期计提资产减值
损失所致。
流动比率、速动比率较期初分别增加 0.04 个百分点、0.05
个百分点，主要是短期借款转贷成长期借款所致。
应收账款周转率较期初上升 5.67 个百分点,主要原因是产
品销售价格上涨，营业收入增加。
存货周转率较期初上升 1.09 个百分点,主要原因是采购成
本增加，营业成本增加。
八、净资产收益率、每股收益的变动情况及非经常性损
益情况
(一) 净资产收益率变动情况
议案三
净资产收益率(%)
报告期利润 2021 年 2020 年 增减变动
加权平均 加权平均 加权平均
归属于公司普通股股东
-139.29 4.31 -143.6
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 -77.11 -18.26 -58.85
净利润
(二)每股收益的变动情况
每股收益(元/股)
报告期利润 2021 年 2020 年 增减变动
基本每股收
基本每股收益 基本每股收益
益
归属于公司普通股股东
-1.10 0.06 -1.04
的净利润
扣除非经常性损益后归
-0.61 -0.24 -0.37
属于公司普通股股东的
净利润
(三)非经常性损益情况
单位：万元
项目 金额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 5,171.66
政府补助除外）
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
-226,549.64
各项资产减值准备
债务重组损益 504.14
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -24.50
易性金融资产、交易性金融负债、债权投资
和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,825.01
议案三
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
减：所得税影响额 -58,524.12
少数股东权益影响额（税后） -114,922.63
合计 -51,276.60
九、重大诉讼、或有、承诺等事项
截止 2021 年 12 月 31 日公司为本公司之子公司及其他对
外担保实际发生金额合计为 3.3 亿元，其中：青海西钢新材料
有限公司 2 亿元、青海江仓能源发展有限责任公司 0.5 亿元、
青海省国有资产投资管理有限公司反担保 0.8 亿元。
十、其他重要事项
2022 年 4 月 21 日，江仓能源收到省煤业集团转发的青海
省自然资源厅《关于限期办理江仓矿区三井田等十宗矿业权注
销登记手续的通知》（青自然资〔2022〕126 号），江仓能源公
司实际控制的江仓三井田、江仓四井田矿业权将被注销。为客
观、公允反映公司 2021 年度财务状况和经营成果，公司已对
涉及“矿业权”权益有关资产组在 2021 年报中计提减值准备，
后续江仓能源根据青海省人民政府的规定开展各项工作。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案四
关于 2021 年度利润分配的预案
各位股东：
现将公司 2021 年度利润分配预案报告如下，请审议。
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司 2021
年 度 合 并 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-1,148,607,270.05 元 ， 加 上 所 有 者 权 益 其 他 内 部 结 转
-19,926,725.02 元及年初未分配利润-2,018,268,310.95 元，
可供股东分配的利润为-3,186,802,306.02 元。母公司实现的
净利润为-738,865,025.39 元。
由于公司累计未分配利润亏损，结合公司当前生产经营情
况，考虑公司未来业务发展需求，公司决定 2021 年度不进行
现金分红，不送红股。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案五
2021 年度独立董事述职报告
王富贵
各位股东：
在 2021 年度，作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事
的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，全面践行独
立董事义务。出席、审议董事会各项议案，并对相关事项发表
了独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充
分发挥了独立董事的作用。现将我在 2021 年度的工作情况报
告如下：
一、出席董事会会议情况
2021 年度公司董事会召开了 12 次会议，本人出席会议 12
次；公司召开股东大会 6 次，出席 6 次。本人对本年度提交董
事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司
两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会
审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，
经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2021 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公
司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1.2021 年 2 月 19 日，在公司八届二十次董事会会议上就
收购青海西钢置业有限责任公司部分股权发表独立意见；
议案五
2.2021 年 4 月 27 日，在公司八届二十二次董事会会议上，
就公司利润分配、内部控制评价报告、日常关联交易及为子公
司青海江仓能源发展有限责任公司提供担保等发表了独立董
事意见；
3.2021 年 7 月 23 日，在公司八届二十五次董事会会议上，
就公司聘请 2021 年度财务、内部控制审计机构、向青海省国
有资产投资管理有限公司提供反担保事项发表了独立董事意
见；
4.2021 年 9 月 26 日，在公司八届二十八次董事会会议上，
就公司董事会秘书变更事项发表独立意见；
5.2021 年 12 月 10 日，在公司八届三十一次董事会会议上，
就董事会成员变动事项发表独立意见。
三、专业委员会履职情况
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事和高
管人员的履职情况进行监督，2021 年度，薪酬与考核委员会召
开了 2 次会议，一方面审查了公司董事及高级管理人员的履职
情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；另一
方面审查公司薪酬制度执行情况，为公司推进薪酬制度改革工
作发挥了积极作用。
作为董事会提名委员会的委员，2021 年参加了 2 次会议，
审议了《关于公司董事会秘书变更的议案》《关于八届董事会
成员变动的议案》等议案，重点对各候选人是否存在市场禁入
情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相
关决策流程的合法、合规。
议案五
作为审计委员会委员，2021 年共参加 6 次会议，主要对日
常关联交易、对外担保、聘请财务、内部控制审计机构等议案
进行了审议，较好地履行了职责。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1.持续加强对公司财务、内控方面的监督检查。一方面主
动与财务部门对接，了解财务运行情况、财务管理情况，以保
障财务活动合法有序开展；另一方面走访公司生产部门，审阅
公司内部控制制度和内部控制评价报告，对公司风险防控工作
进行深入了解，确保公司内部控制有效性。
2.高度关注公司的信息披露工作，严格按照《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司规范运作指引》《国务院关于进一步提高上市
公司质量的意见》《公司章程》等有关规定，确保公司信息披
露的真实、准确、完整。
3.进一步提升履职效能，谨慎发表独立董事意见，保护股
东特别是中小股东的合法权益；同时，持续加强与公司经理层
的沟通交流，深入了解公司的经营管理、风险防控等情况，为
更好履职奠定基础，确保履职效能。
五、培训和学习情况
2021 年度，积极参加上交所组织的独立董事后续培训，多
次深入学习新《证券法》，以增强规范运作意识和风险责任意
识。
在今后的履职过程中， 将继续利用自己的专业知识和经
验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事
议案五
会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，特
别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案五
2021 年度独立董事述职报告
程友海
各位股东：
本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称 “公司”）
的独立董事，在 2021 年度工作中，继续严格遵守《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独
立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的规定，
勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极
维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现
将 2021 年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2021 年度，本人共出席董事会 12 次。认真审议董事会的
各项议案，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决
权，并对会议审议的相关议案提出专业意见和建议，未对相关
议案提出异议，也没有出现弃权票、反对票及无法发表意见的
情况。
二、发表独立意见情况
2021 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公
司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1.2021 年 2 月 19 日，在公司八届二十次董事会会议上就
收购青海西钢置业有限责任公司部分股权发表独立意见；
2.2021 年 4 月 27 日，在公司八届二十二次董事会会议上，
就公司利润分配、内部控制评价报告、日常关联交易及为子公
司青海江仓能源发展有限责任公司提供担保等发表了独立董
议案五
事意见；
3.2021 年 7 月 23 日，在公司八届二十五次董事会会议上，
就公司聘请 2021 年度财务、内部控制审计机构、向青海省国
有资产投资管理有限公司提供反担保事项发表了独立董事意
见；
4.2021 年 9 月 26 日，在公司八届二十八次董事会会议上，
就公司董事会秘书变更事项发表独立意见；
5.2021 年 12 月 10 日，在公司八届三十一次董事会会议上，
就董事会成员变动事项发表独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
作为董事会专业委员会成员，勤勉践行职责，积极参与董
事会各项决策事项，充分利用自身的专业知识为公司发展提供
专业意见。并且，及时关注外部环境 、行业政策、产品更迭
等对公司生产经营的影响，以促进公司规范运行。
作为提名委员会主任委员，2021 年组织召开了 2 次会议，
审议了《关于公司董事会秘书变更的议案》《关于八届董事会
成员变动的议案》等议案，重点对各候选人是否存在市场禁入
情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相
关决策流程的合法、合规。
作为审计委员会委员，2021 年共参加 6 次会议，主要对日
常关联交易、对外担保、聘请财务、内部控制审计机构等议案
进行了审议，较好地履行了职责。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2021 年共参加 2 次会
议，审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进
行年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；审查了公司薪酬制
议案五
度执行情况，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极
作用。
四、对公司治理结构及经营管理的调查
2021 年度，积极履行独立董事的职责和义务，认真审阅了
各项与会议案、财务报告及其他文件，利用专业知识促进董事
会决策的客观性、科学性。同时在公司对外担保、日常关联交
易等相关事项，谨慎且充分发表相关意见，切实维护了公司和
全体股东特别是中小投资者的利益。
五、培训和学习情况
2021 年度，积极参加上交所组织的独立董事后续培训，积
极学习相关法律、法规和各项规章制度，多次深入学习新《证
券法》，以增强规范运作意识和风险责任意识。同时，全面了
解上市公司管理的各项制度，加深对公司法人治理层面的认识，
为公司科学决策和风险防范提供更优质的建议，促进公司进一
步规范运作。
在今后的履职过程中， 将继续利用自己的专业知识和经
验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事
会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，特
别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案五
2021 年度独立董事述职报告
卫俊
各位股东：
本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，在 2021 年度严
格按照《公司法》《公司章程》《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规
的规定和要求，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情
况，积极出席股东会和董事会等会议，谨慎独立地发表意见，
充分践行独立董事的职责，维护了公司和中小投资者的合法权
益。现将履行独立董事职责情况汇报如下：
一、会议出席及投票情况
2021 年度本人在职期间，公司共召开董事会 12 次，每次
会议召开前，都认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况
和资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积极参
与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎
地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。对各次董事会会
议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事
项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
二、专业委员会履职情况
本人作为董事会专业委员会成员，按照《上市公司治理准
则》的相关要求，本人在各专业委员会中任职。公司各专业委
员会各司其职，各尽其责，均能规范运行。
作为审计委员会主任委员，2021 年共组织召开 6 次会议，
主要对日常关联交易、对外担保、聘请财务、内部控制审计机
议案五
构等议案进行了审议，较好地履行了职责。本人运用自身的专
业知识为公司发展提供专业意见，与公司保持密切联系，关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品
相关技术方面的前沿信息，对公司的发展、内部控制制度建设
等提出建设性意见。
作为提名委员会委员，2021 年参加了 2 次会议，重点对各
候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进
行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2021 年参加 2 次会议，
审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行
年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；审查了公司薪酬制度
执行情况，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作
用。
三、保护投资者权益方面的工作
1.高度重视公司的信息披露工作，学习相关信息披露规定
及制度，并要求公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
2.对于公司重大经营决策事项均坚持事先审核、事后跟踪，
独立谨慎行使表决权和发表意见，切实维护公司和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
四、聘任会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所为 2021
年度财务报告和内控报告的审计机构，我认为该事务所具备证
券、审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司
财务状况和经营成果，公司聘请会计师事务所的决策程序合法
议案五
有效。
五、总体评价
2021 年度，我们严格遵守《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规定，
自觉学习最新法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力。
同时，积极参与上交所组织的独立董事后续培训，并利用专业
知识，对于公司生产经营、风险防控等事项，审慎出具相关独
立董事意见，确保公司规范治理及运作，维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，切实履行独
立董事义务，认真学习相关法律法规，发挥自身专业优势，为
公司经营决策继续提供专业建议和意见，促进公司健康可持续
发展。
特此报告。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案六
关于日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.在召开董事会前，公司就本次日常关联交易事项与独立
董事进行了沟通，独立董事同意将《关于日常关联交易的议案》
提交公司八届三十五次董事会会议进行审议。
2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》经独立董事审
核后认为：公司与各关联方进行的日常关联交易属于正常生产
经营需要，交易定价公允合理，决策程序合法有效，关联董事
回避表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，体现了
诚信、公平、公正的原则。
公司2021年度日常关联交易金额超出预计部分属于向关
联人销售产品、商品发生的日常关联交易，为公司生产经营所
必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东
的利益，不会使公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的
独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生
不利影响。
3.审计委员会意见：经核查，2022年度发生的关联交易均
是因公司生产经营需要与关联方发生的正常业务往来，交易定
价公允合理。由于原、燃料供给端市场价格上涨，公司2021年
度向关联人销售产品、商品发生金额超出预计金额。公司关联
交易遵循平等、互利原则，定价客观公允，不存在资金占用，
未损害公司和非关联股东利益，不影响公司的独立性，也不会
议案六
对公司本期以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。
4.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此关
联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将在股东大会上回避表决。
(二)2021年日常关联交易执行情况及相关说明
1.2021年度日常关联交易执行情况
公司2021年度累计发生日常关联交易总金额980,838.67
万元，具体如下：
2021 年度预 2021 年实际 本次预计金额与上
关联交易类别 关联人 计金额(万 发生金额(万 年实际发生金额差
元) 元) 异较大的原因
向关联人借款 33,500 19,732.11 年底归还部分借款
青海省国有资产投资管理有
接受关联人提供的劳务 限公司 2,392.5 2,632.69
向关联人借款 25,252.51 25,252.51
青海省产业引导股权投资基
金（有限合伙）
接受关联人提供的劳务 3,240 2,153.02
向关联人借款 215,000 215,000
青海省供给侧改革产业基金
接受关联人提供的劳务 （有限合伙） 13,100 13,270.63
向关联人销售产品、商品 260 232.22
西宁西钢福利有限公司
向关联人购买原材料、燃
2,200 1,709.64
料、动力
向关联人销售产品、商品 1,535 36.39 部分业务未发生
青海钢城物业管理有限公司
接受关联人提供的劳务 1,400 1,199.92
向关联人销售产品、商品 2,000 364.60 部分项目未开工
青海西钢建筑安装工程有限
责任公司
接受关联人提供的劳务 4,000 5,070.65 业务量增加
湖南西钢特殊钢销售有限公
向关联人销售产品、商品 4,000 2,604.75 业务量同比降低
司
向关联人销售产品、商品 宁波宁兴西钢机械有限公司 18,000 10,303.74 业务量同比降低
向关联人购买原材料、燃
460,000 443,057.71
料、动力
青海西钢矿冶科技有限公司
受市场影响，焦炭
向关联人销售产品、商品 80,000 135,542.83
价格上涨幅度较大
接受关联人提供的劳务 青海西钢自动化信息技术有 1,600 1,387.92
向关联人销售产品、商品 限公司 30 22.74
向关联方购买原材料、燃
西宁特殊钢集团有限责任公 110,000 101,213.75
料、动力
司
向关联人销售产品、商品 80 50.85
合计 -- 977,590 980,838.67
议案六
2.2021年度日常关联交易超出预计原因说明
由于原、燃料供给端市场价格上涨，公司子公司青海江仓
能源发展有限责任公司2021年度向关联方青海西钢矿冶科技
有限公司销售焦炭等原燃材料发生金额超出预计金额。
(三)2022年日常关联交易预计金额和类别
2022 年年初至披 本次预计金额与
向关联 占 同 类
2022 年度预计 露日与关联人累 上年实际发生金
关联交易类别 关联人 人借款 业 务 比
金额(万元) 计已发生的交易 额差异较大的原
利率（%） 例(%)
金额(万元) 因
向关联人借款 青海省国有 19,732.11 8.50 7.59% 19,732.11 融资金额下降
资产投资管
接受关联人提供 理有限公司 1,700 -- 6.37% 384.34 无
的劳务
青海省产业 部分借款到期归
向关联人借款 25,252.51 8.10 9.71% 25,252.51
引导股权投 还
接受关联人提供 资基金（有
2,100 -- 7.87% 479.79 无
的劳务 限合伙）
青海供给侧
向关联人借款 215,000 6.93 82.70% 215,000 无
改革产业基
接受关联人提供 金（有限合
13,300 -- 49.81% 3,176.63 无
的劳务 伙）
向关联人销售产
20 -- 0.01% 0.5 部分业务停止
品、商品
西宁西钢福
向关联人购买原
利有限公司
材料、燃料、动 1,200 -- 0.17% 301.00 部分业务停止
力
向关联人销售产
青海钢城物 300 -- 0.13% 67.00 部分业务停止
品、商品
业管理有限
接受关联人提供
公司 2,000 -- 7.49% 613.00 业务量同比增加
的劳务
向关联人销售产 青海西钢建
600 -- 0.26% 40.89 部分业务停止
品、商品 筑安装工程
接受关联人提供 有限责任公
6,000 -- 22.47% 835.93 业务量同比增加
的劳务 司
湖南西钢特
向关联人销售产
殊钢销售有 4,000 -- 1.73% 404.00
品、商品
限公司
宁波宁兴西
向关联人销售产
钢机械有限 16,000 -- 6.93% 3,847.00
品、商品
公司
向关联人购买原
铁水价格同比上
材料、燃料、动 青海西钢矿 600,000 -- 84.36% 135,589.04
涨所致
力 冶科技有限
向关联人销售产 公司 焦炭及能源价格
210,000 -- 90.90% 55,300.52
品、商品 同比上涨所致
接受关联人提供 青海西钢自
1,600 -- 5.99% 252.05
的劳务 动化信息技
议案六
向关联人销售产 术有限公司
30 0.01% 3.94
品、商品
向关联方购买原
材料、燃料、动 西宁特殊钢 110,000 15.47% 47,605.65
力 集团有限责
向关联人销售产 任公司
80 0.03% 7.91
品、商品
合计 -- 1,228,914.62 -- -- 508,893.81 --
二、关联方介绍和关联关系
（一）青海省国有资产投资管理有限公司
1.关联方基本情况
青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）
成立于2001年4月，注册资本587,000万元人民币，注册地址：
青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼501室，
法定代表人：程国勋。许可经营项目：煤炭批发经营；对服务
省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经
营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立
基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属
及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化
肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、
铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，
对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销
售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学
品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。
截止2021年9月30日，青海国投总资产8,275,639.97万元，
净资产5,796,520.95万元，营业总收入339,693.29万元，净利
润168,073.27万元。
2.与公司关联关系
议案六
青海国投系本公司控股股东——西宁特殊钢集团有限责
任公司（以下简称“西钢集团”）的第一大股东，本公司与青
海国投间的交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
(二) 青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）
1.关联方基本情况
青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）(以下简称“引
导股权投资基金”)成立于2016年9月，注册地址：青海省西宁
市城北区生物园区经二路28号304室，经营范围：资产管理、
投资管理、股权投资、创业投资。
截止2021年9月30日，引导股权投资基金总资产37,536.65
万元，净资产37,140.93万元，营业收入1,433.6万元，净利润
1,428.97万元。
2.与公司的关联关系
引导股权投资基金与本公司控股股东西钢集团同属青海
国投控股，本公司与引导股权投资基金构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
（三）青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）
1.关联方基本情况
青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）（以下简称“供
议案六
给侧基金”）成立于2015年12月25日。主要经营场所：西宁市
城东区民和路148号。经营范围：股权投资、投资管理、提供
与投资相关的咨询服务。
截止2021年9月30日，供给侧基金总资产354,701.56万元，
净 资 产 354,525.11 万 元 , 营 业 收 入 13,559.69 万 元 ， 净 利 润
13,034.56万元。
2.与公司的关联关系
供给侧基金与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控
股，本公司与供给侧基金构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
（四）西宁西钢福利有限公司
1.关联方基本情况
西宁西钢福利有限公司（以下简称“福利公司”）成立于
1999年2月9日，注册资本612万元人民币。住所：西宁市城北
区三其东新村。经营范围：保用品、包装袋、石棉制品、铝塑
钢门窗、耐火材料、帐篷、篷布、铝合金铁艺加工销售；冶金
炉料、辅料、冶金铸件、铁合金产品、机电设备、机电备件、
五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、钢材、
机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售；劳务分包；
电脑打字、复印（不含名片)、印刷品印刷（除出版物外)；摄
影；干洗服装；室内装饰装潢。
截止2021年12月31日，福利公司总资产2,645.06万元，净
议案六
资产1,509.44万元,营业收入2,423.74万元，净利润339.82万
元。
2.与公司关联关系
福利公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与福
利公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳
进行，不存在无法履行交易的情况。
（五）青海钢城物业管理有限公司
1.关联方基本情况
青海钢城物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）成
立于2003年6月5日，注册资本1861万元人民币。住所：西宁市
柴达木西路52号。经营范围：物业管理、物业信息中介服务；
水、电费及取暖费收取、场地租赁费收取；市场租赁及管理；
房屋维修；机械工程加工维修，电气、工程管道安装；金属制
品、劳保加工、建材、五金加工制作安装；图文制作；园林绿
化（不含园林古建筑）设计施工；维修材料的加工销售；监控
设备销售及安装；网络综合布线；光缆、光纤线路施工及维护；
通信线路及铁塔维护；电信相关业务；摄影彩扩、服装干洗；
家政保洁服务、劳务服务（不含劳务派遣）、家电维修服务、
小区配套服务、停车服务、会务礼仪服务、餐饮服务、婚丧服
务；花卉的养植销售；预包装食品兼散装食品、五金矿产、日
用百货、办公用品、通讯器材等。
截止2021年12月31日，物业公司总资产4,088.07万元，净
议案六
资产-9,846.81万元,营业收入7,486.68万元，净利润1,718.06
万元。
2.与公司关联关系
物业公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与物
业公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳
进行，不存在无法履行交易的情况。
（六）青海西钢建筑安装工程有限责任公司
1.关联方基本情况
青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公
司”）成立于2018年8月13日，注册资本10,000万元人民币。
住所：青海省西宁市城北区柴达木路西52号18号楼。经营范围：
房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山
工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰工程，预拌商品
混凝土、钢结构工程承包；商品混凝土生产及销售；砂石料加
工及销售；机械、工矿、冶金设备及其它配件、工具的铸造、
锻压、加工、焊接；机电设备及备件的制造、安装、修理及调
试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅
杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起
重机、机械式停车设备安装、维修；钢、铁、铜屑销售、回收；
水电转供；五金、矿产、建材、废旧物资（不含危险废物及废
弃电器电子产品）销售等。
截止2021年12月31日，建安公司总资产15,221.76万元，
议案六
净资产3,460.55万元，营业收入20,275.11万元，净利润367.02
万元。
2.与公司关联关系
建安公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与建
安公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳
进行，不存在无法履行交易的情况。
（七）湖南西钢特殊钢销售有限公司
1.关联方基本情况
湖南西钢特殊钢销售有限公司（以下简称“湖南西钢公司”）
注册于2016年3月，注册地：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道
汉城怡源小区北栋1006房，注册资本1,000万元人民币，法定
代表人：罗健。经营范围钢材、建材、金属材料、通用机械设
备、电气机械设备、汽车零配件、家用电器、保健用品、日用
百货、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、化工产品的销
售；通讯设备及配套设备、钟表的批发；纺织、服装及日用品
的零售。
截止2021年12月31日，湖南西钢公司总资产1,206.66万元，
净资产1,173.69万元，营业收入3,561.26万元，净利润88.34
万元。
2.与公司的关联关系
系本公司联营子公司，本公司与湖南西钢公司构成关联关
系。
议案六
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
（八）宁波宁兴西钢机械有限公司
1.关联方基本情况
宁波宁兴西钢机械有限公司（以下简称“宁波宁兴”）注
册于2019年4月24日，注册地：浙江省宁波市北仑区小港街道
渡口南路147号1幢147号二楼西-289，注册资本1,000万元人民
币，法定代表人：王文彤。经营范围：普通机械设备、钢材、
机电产品、金属材料、五金交电、建材的批发、零售；道路货
物运输：普通货运。
截止2021年12月31日，宁波宁兴总资产3,523.26万元，净
资产1,284.51万元，营业收入18,208.52万元，净利润242.41
万元。
2.与公司的关联关系
系本公司联营子公司，本公司与宁波宁兴构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
（九）青海西钢矿冶科技有限公司
1.关联方基本情况
青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技”）注
册于2018年9月30日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木西
路52号，注册资本10,000万元人民币，法定代表人：张伯影。
议案六
经营范围：矿业科技咨询服务；高炉生铁的生产、销售；烧结
矿、球团矿的生产、销售；生石灰生产、销售；水渣、火渣、
铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销售；铁矿勘探、开发、生产、销
售；仓储物流（不含危险化学品及易制毒化学品）；机械设备
维修，来料加工；道路货物运输。
截止2021年12月31日，矿冶科技总资产382,250.56万元，
净资产44,979.60万元，营业收入544,190.61万元，净利润
24,146.70万元。
2.与公司的关联关系
系本公司联营子公司，本公司与矿冶科技构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
（十）青海西钢自动化信息技术有限公司
1.关联方基本情况
青海西钢自动化信息技术有限公司（以下简称“自信公司”）
注册于2019年11月7日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木
西路52号，注册资本500万元人民币，法定代表人：时建宁。
经营范围：自动化系统、电气及液压传动集成、安装、调试与
运维；仪器仪表系统的集成、安装、运维与工程服务；高低压
控制技术支持与技术服务；计算机系统领域内的信息技术咨询
服务；软件开发、应用、服务与销售；网络系统集成、音视频
技术服务与施工；电子产品设计、集成与销售；测量设备维修、
校准检测服务；机电设备安装；工业油品检测；自动化及仪器
议案六
仪表相关产品维修与销售；办公设备及用品维修与销售。
截止2021年12月31日，自信公司总资产1,335.83万元，净
资产680.41万元，营业收入2,366.21万元，净利润229.07万元。
2.与公司的关联关系
自信公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与自
信公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
（十一）西宁特殊钢集团有限责任公司
1.关联方基本情况
西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团公司”）
注册于1996年1月31日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木
西路52号，注册资本379,420万元人民币，法定代表人：张永
利。经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租
赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专
项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）
及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不
含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机
电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资
加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；
物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁
止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；
打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光
议案六
缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。
截 止 2021 年 12 月 31 日 ， 西 钢 集 团 公 司 本 部 总 资 产
258,930.91万元，净资产3,863.47万元，营业收入101,380.11
万元，净利润-19,020.23万元。
2.与公司的关联关系
系本公司控股股东，本公司与西钢集团构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容如下：
2022 年度预计
关联交易类别 关联人 定价原则
金额(万元)
向关联人借款 协议定价 19,732.11
青海省国有资产投资管理有限公司
接受关联人提供的劳务 市场价格 1,700
向关联人借款 青海省产业引导股权投资基金（有 协议定价 25,252.51
接受关联人提供的劳务 限合伙） 市场价格 2,100
向关联人借款 青海供给侧改革产业基金（有限合 协议定价 215,000
接受关联人提供的劳务 伙） 市场价格 13,300
向关联人销售产品、商品 市场价格 20
西宁西钢福利有限公司
向关联人购买原材料、燃料、动力 市场价格 1,200
向关联人销售产品、商品 市场价格 300
青海钢城物业管理有限公司
接受关联人提供的劳务 市场价格 2,000
向关联人销售产品、商品 青海西钢建筑安装工程有限责任公 市场价格 600
接受关联人提供的劳务 司 市场价格 6,000
向关联人销售产品、商品 湖南西钢特殊钢销售有限公司 市场价格 4,000
向关联人销售产品、商品 宁波宁兴西钢机械有限公司 市场价格 16,000
向关联人购买原材料、燃料、动力 市场价格 600,000
青海西钢矿冶科技有限公司
向关联人销售产品、商品 市场价格 210,000
接受关联人提供的劳务 市场价格 1,600
青海西钢自动化信息技术有限公司
向关联人销售产品、商品 市场价格 30
向关联方购买原材料、燃料、动力 市场价格 110,000
西宁特殊钢集团有限责任公司
向关联人销售产品、商品 市场价格 80
合计 —— —— 1,228,914.62
（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方
法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
议案六
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照
市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定
价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，
不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》等相关规定，结合西宁特殊钢股份有限公司
（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》中的有关
条款进行修订，详细内容如下：
原条款 修订后条款
第三十四条 公司根据经营和发展的需要， 第三十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
1
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
主管部门批准的其它方式。 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其它方式。
第三十六条 公司在下列情况下，可以依照 第三十六条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
2
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第六十二条 股东大会是公司的权力机构， 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3 （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
议案七
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第六十三条规定的担保事 （十二）审议批准第六十三条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十三条 公司下列对外担保行为，须经 第六十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
4 供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 一期经审计总资产 30%的担保；
30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 的担保。
东所持表决权的三分之二以上通过。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东大会的通知包括以下内 第七十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
5 的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
议案七
意见及理由。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会如采用网络方式或其他方式的，应 见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会如采用网络方式或其他方式的，应
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
场股东大会召开前一日下午 3﹕00，并不得 者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
迟于现场股东大会召开当日上午 9﹕30，其 股东大会召开前一日下午 3﹕00，并不得迟
结束时间不得早于现场股东大会结束当日 于现场股东大会召开当日上午 9﹕30，其结
下午 3﹕00。 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 3﹕00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决 第一百条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
6
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）公司在资本市场开展的投资与融资项 （五）股权激励计划；
目； （六）公司在资本市场开展的投资与融资项
（七）回购本公司股票； 目；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）回购本公司股票；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零一条 股东（包括股东代理人）以 第一百零一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
7
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百三十条 董事由股东大会选举或更 第一百三十条 董事由股东大会选举或者更
8
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
议案七
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有一名公司职工代表担任
董事会成员中可以有一名公司职工代表担 董事，董事会中的职工代表由公司职工通过
任董事，董事会中的职工代表由公司职工通 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 选举产生后，直接进入董事会。
主选举产生后，直接进入董事会。
第二百三十九条 监事应当保证公司披露的 第二百三十九条 监事应当保证公司披露的
9 信息真实、准确、完整 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第二百八十九条 公司聘用取得“从事证券 第二百八十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
10
表审计、资产验证及其它相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第三百四十二条 公司有本章程第三百三十 第三百四十二条 公司有本章程第三百四十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
11 程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第三百四十三条 公司因本章程第三百三 第三百四十三条 公司因本章程第三百四十
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
12
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算组进行清算。 进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案八
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据最新下发的《上市公司股东大会规则》，对公司《股
东大会议事规则》中部分条款进行了修订。具体如下：
条款 原内容 修订后内容
为规范上市公司行为，保证股东大 为规范上市公司行为，保证股东大会
第一条 会依法行使职权，提高股东大会议 依法行使职权，提高股东大会议事效
事效率，保证股东大会会议程序及 率，保证股东大会会议程序及决议的
决议的合法性，充分维护全体股东 合法性，充分维护全体股东的合法权
的合法权益，根据《中华人民共和 益，根据《中华人民共和国公司法》
国公司法》 (以下简称《公司法》)、 (以下简称《公司法》)《中华人民共
《上市公司股东大会规范意见》(以 和国证券法》（以下简称《证券法》）
下简称《规范意见》)、《上市公司 《上市公司股东大会规则》 (以下简
治理准则》(以下简称《治理准则》)、 称《股东大会规则》)《上市公司治
《西宁特殊钢股份有限公司章程》 理准则》(以下简称《治理准则》)、
(以下简称《公司章程》)及其它有 《西宁特殊钢股份有限公司章程》
关法律、法规和规范性文件的规定， (以下简称《公司章程》)及其它有关
特制定本议事规则。 法律、法规和规范性文件的规定，特
制定本议事规则。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应
第九条 应在收到请求 5 日内发出召开股东 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
大会的通知；通知中对原请求的变 的通知；通知中对原请求的变更，应
更，必须征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
第十条 会的，必须书面通知董事会，同时 会的，应当书面通知董事会，同时向
向中国证监会青海监管局和上海证 中国证监会青海监管局和上海证券
券交易所备案。 交易所备案。
第十六 股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
条 分、完整披露所有提案的具体内容， 分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出 以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。 合理判断所需的全部资料或解释。拟
拟讨论的事项需要独立董事发表意 讨论的事项需要独立董事发表意见
见的，发出股东大会通知或补充通 的，发出股东大会通知或补充通知时
知时同时披露独立董事的意见及理 应当同时披露独立董事的意见及理
由。 由。
第十九 发出股东大会通知后,无正当理由， 发出股东大会通知后,无正当理由，
条 股东大会不得延期或取消股东大会 股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案。一旦出现延期 通知中列明的提案不得取消。一旦出
或取消的情形，召集人在原定召开 现延期或取消的情形，召集人在原定
议案八
日前至少 2 个工作日公告并说明原 召开日前至少 2 个工作日公告并说明
因。 原因。
第二十 公司一般情况或原则上在公司住所 公司应当在公司住所地召开股东大
条 地召开股东大会。 会。
股东大会设置会场，以现场会议形 股东大会设置会场，以现场会议形式
式召开。公司必要时还将采用安全、 召开。并应当按照法律、行政法规、
经济、便捷的网络或其他方式为股 中国证监会或公司章程的规定，采用
东参加股东大会提供便利。股东通 安全、经济、便捷的网络或其他方式
过上述方式参加股东大会的，视为 为股东参加股东大会提供便利。股东
出席 通过上述方式参加股东大会的，视为
出席
第二十 公司股东大会采用网络或其他方式 公司应当在股东大会通知中载明网
一条 的，公司将在股东大会通知中明确 络或其他方式的表决时间以及表决
载明网络或其他方式的表决时间以 程序。
及表决程序。
第三十 股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东大会拟审议事项有关联
一条 关系时，应当回避表决，其所持有 关系时，应当回避表决，其所持有表
表决权的股份不计入出席股东大会 决权的股份不计入出席股东大会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者
权，且该部分股份不计入出席股东 利益的重大利益时，对中小投资者的
大会有表决权的股份总数。 表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的 36 个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
议案八
二条 决时，根据公司章程的规定或者股 时，根据公司章程的规定或者股东大
东大会的决议，应实行累积投票制。 会的决议，可以实行累积投票制。单
累积投票制是指股东大会选举 一股东及其一致行动人拥有权益的
董事或者监事时，每一股份拥有与 股份比例在 30%及以上的上市公司，
应选董事或者监事人数相同的表决 应当采用累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东
用。 大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第四十 公司股东大会决议内容违反法律、 公司股东大会决议内容违反法律、行
五条 行政法规的无效。 政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限制
式违反法律、行政法规或者公司章 或者阻挠中小投资者依法行使投票
程，或者决议内容违反公司章程的， 权，不得损害公司和中小投资者的合
股东可以自决议作出之日起 60 日 法权益。
内，请求人民法院予以撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院予以撤销。
第四十 在本规则规定期限内，公司无正当 在本规则规定期限内，公司无正当理
六条 理由不召开股东大会的，上海证券 由不召开股东大会的，上海证券交易
交易所有权对公司挂牌交易的股票 所有权对公司挂牌交易的股票及衍
及衍生品种予以停牌，董事会必须 生品种予以停牌，并要求董事会作出
作出解释并公告。 解释并公告。
第四十 股东大会的召集、召开和相关信息 股东大会的召集、召开和相关信息披
七条 披露不符合法律、行政法规、本规 露不符合法律、行政法规、本规则和
则和公司章程要求的，中国证监会 公司章程要求的，中国证监会及其青
及其青海监管局有权责令公司或相 海监管局有权责令公司或相关责任
关责任人限期改正，并由上海证券 人限期改正，并由上海证券交易所采
交易所予以公开谴责。 取相关监管措施或予以纪律处分。
第四十 董事、监事或董事会秘书违反法律、 董事、监事或董事会秘书违反法律、
八条 行政法规、本规则和公司章程的规 行政法规、本规则和公司章程的规
定，不切实履行职责的，中国证监 定，不切实履行职责的，中国证监会
会及其青海监管局有权责令其改 及其青海监管局有权责令其改正，并
正，并由证券交易所予以公开谴责； 由上海证券交易所采取相关监管措
对于情节严重或不予改正的，中国 施或予以纪律处分；对于情节严重或
证监会可对相关人员实施证券市场 不予改正的，中国证监会可对相关人
禁入 员实施证券市场禁入
第四十 本规则所称公告或通知，是指 本规则所称公告、通知或股东大
九条 在中国证监会指定报刊上刊登有关 会补充通知，是指在符合中国证监会
信息披露内容。公告或通知篇幅较 规定条件的媒体和证券交易所网站
长的，公司将选择在中国证监会指 上公布有关信息披露内容。
议案八
定报刊上对有关内容作摘要性披
露，但全文同时在中国证监会指定
的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通
知将在刊登会议通知的同一指定报
刊上公告。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案九
关于 2022 年度对外担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为了进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产
经营和发展中的资金需求问题，同时支持部分子公司生产经营
的持续、稳健发展，满足其融资需求，公司拟对部分子公司提
供担保。
2022 年度，公司对外担保计划额度为 5,000 万元，其中属
于以往提供担保到期继续办理的额度为 5,000 万元。截止目前，
公司董事会同意对外提供担保累计余额为 45,833.33 万元，占
公司 2021 年度经审计净资产的 163.10%。
据此，预计至 2022 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余
额为 45,833.33 万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等
金融机构的借款事项是否实施。
二、被担保人基本情况
本次担保计划涉及被担保单位江仓能源，系本公司实际控
制子公司。
（一）江仓能源
1.基本情况
注册资本：人民币 24,000.00 万元
成立日期：2004 年 3 月 12 日
法定代表人：龚东湘
注册地点：西宁市城北区柴达木路 110 号
经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副
议案九
产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五
金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、
金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭
许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。
2.最近一年又一期主要财务指标
经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，江仓能源资产总额为
361,606 万元，负债总额 281,195 万元，净资产 80,411 万元；
2020 年营业收入 90,002 万元，净利润-4,601 万元。
截止 2021 年 12 月 31 日，江仓能源资产总额为 115,904
万元，负债总额 270,709 万元，净资产-154,805 万元；2021
年度营业收入 149,130 万元，净利润-235,259 万元。
3.本公司持有江仓能源 35%股权，该公司系本公司实际控
制子公司。
三、担保主要内容
公司拟对2022年度对外担保作出计划，具体情况如下：
（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。
（二）担保金额：5,000万元(含担保到期续办的额度)，
具体如下：
被担保人 担保金额（万元）
江仓能源 5,000
合计 5,000
（三）担保期限及相关授权
本次对外提供担保计划的期间为2022年全年，每项担保的
具体期限以担保合同为准。
议案九
授权董事会或经营管理层在股东大会核定的担保额度内，
不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有
新增或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期
报告中进行披露。
本次担保计划事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在
相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担
保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。
在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控
股子公司使用。
四、独立董事意见
（一）公司 2022 年度对外担保计划的制定和实施是为了
确保公司及子公司生产经营的持续、稳健发展，满足融资需求。
根据公司目前的经营情况和未来的经营计划，被担保公司有完
善的还款计划且有能力偿还此笔借款。
（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特
别是中小股东的利益。
（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对
外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由财务部、董秘
法务部等部门相互监督，保证担保行为的规范。
（四）公司独立董事认为本次担保符合法律法规的规定，
符合公司经营发展的要求，是可行的，本次担保遵循了公平、
公正、公开的原则，维护了全体股东和中小股东的利益。
根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权
限范围，尚需提交公司股东大会审议通过。
议案九
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计余额为
45,833.33 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 163.10%。
预计至 2022 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为
45,833.33 万元，实际发生额取决于被担保方与银行等金融机
构的借款事项是否实施。
除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案十
关于聘请 2022 年度财务、内部控制
审计机构的议案
各位股东：
鉴于大华会计师事务所团队人员工作勤勉尽责，得到了公
司各方面的肯定。根据公司董事会审计委员会的建议，公司董
事会拟在 2022 年度续聘大华会计师事务所为公司财务审计以
及内部控制审计机构，期限一年，审计费用 145 万元(税前)。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案十一
关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司
章程》等有关规定，参考所处行业和地区的薪酬水平，结合公
司的经营规模、业绩等实际情况，制定了公司董事薪酬方案，
主要内容如下：
一、独立董事薪酬
根据公司发展实际需要，结合公司具体情况，在本公司担
任独立董事的薪酬为每年 3 万元（税后）。
二、非独立董事薪酬
非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位以及在公
司担任的行政职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪
酬，不再另外领取董事津贴。
三、方案的执行及调整
本方案自股东大会审议通过之日起执行，如需调整，应由
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过经调整的董事薪酬方
案后，提交公司董事会、股东大会审议生效。
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案十二
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会任期将届满，公司依据《公司法》《公司章程》等相关规
定开展换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况汇报如下：
公司第九届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6
名、独立董事 3 名。董事会提名委员会对第八届董事会董事候
选人的任职资格进行了审查，公司于 2022 年 4 月 28 日召开八
届三十五董事会会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议
案》。第九届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：
根据董事会提名委员会的审查及建议，现拟提名张伯影、
马玉成、钟新宇、王青海、于斌、周泳、郝正腾、郝贝贝、姜
有生为公司第九届董事会董事候选人，其中：郝正腾、郝贝贝、
姜有生为独立董事候选人。
公司独立董事在认真听取了公司董事会提名委员会汇报
后，经充分讨论，发表如下独立意见：我们对提名委员会提出
的第九届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人
员符合《公司法》《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，
具备独立性条件；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程
序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够
胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
董事会换届选举尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，
非独立董事、独立董事选举均以累积投票制方式进行。第九届
董事会任期自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起三年。
议案十二
公司第八届董事会独立董事卫俊、程友海、王富贵因任职
年限原因不再提名担任新一届董事会职务。值此换届之际，谨
向各位即将离任的独立董事在任职期间对公司的经营指导、监
督、决策、信任和支持，表示诚挚的感谢和崇高的敬意！
附件：董事候选人简历
本议案已经公司八届三十五次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
议案十二
附件
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
张伯影，男，汉族，1970 年 7 月出生，河北丰润人，中共
党员，专科学历，工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司炼钢
分厂一炼作业区作业长、炼钢分厂厂长、炼轧分厂厂长、转炉
分厂厂长、三炼分厂厂长、锻钢分厂厂长、资源事业部部长、
西宁特殊钢股份有限公司副总经理、总经理及董事、青海西钢
新材料有限公司董事长，现任西宁特殊钢股份有限公司八届董
事会董事长。
王青海，男，汉族，1972 年 7 月出生，山东藤州人，中共
党员，本科学历，工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司锻钢
分厂厂长助理、加工分厂厂长助理、副厂长、精棒线分厂副厂
长、市场开发部副部长、精品小棒线分厂厂长、精品大棒线分
厂厂长、青海西钢新材料有限公司总经理。现任西宁特殊钢股
份有限公司八届董事会董事、总经理。
马玉成，男，撒拉族，1969 年 4 月出生，中共党员，硕士
研究生毕业，正高级经济师。历任青海省总工会法律与保障部
副部长、部长、青海省总工会财务部、资产监督管理部部长，
青海省政府国有资产监督管理委员会国有企业派出监事会专
职主席，国务院国资委分配局副局长（挂职）等职，现任西宁
特殊钢集团有限责任公司党委副书记、总经理，西宁特殊钢股
份有限公司八届董事会董事。
钟新宇，男，汉，1973 年 3 月出生，中共党员，大专学历，
议案十二
审计师、注册税务筹划师。历任公司财务资产部科员、科长，
财务企管部部长助理、副部长，财务资产部副部长、部长，公
司财务总监，现任西钢集团公司副总经理，西宁特殊钢股份有
限公司八届董事会董事。
于斌，男，汉族，1970 年 1 月出生，内蒙古宁城人，中共
党员，专科学历，工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司轧钢
分厂设备科科长；肃北县博伦矿业开发有限责任公司工程管理
部部长、七角井矿山部部长、副总经理、总经理。现任西宁特
殊钢股份有限公司八届董事会董事、副总经理。
周泳，男，汉族，1971 年 7 月出生，上海人，中共党员，
本科学历，会计师。历任西宁特殊钢股份有限公司财务部会计
室室主任、西宁特殊钢集团有限责任公司财务处副处长、青海
江仓能源发展有限责任公司财务总监，现任西宁特殊钢股份有
限公司八届董事会董事、财务总监。
二、独立董事候选人简历
郝正腾，男，1969 年 2 月出生，中共党员，研究生学历，
副教授，研究方向为企业战略、公司理论与治理。历任青海工
程机械厂生产处计划员、青海师范高等专科学校教师，现任青
海民族大学教师。
郝贝贝，男，1984 年 8 月出生，中共党员，本科学历，注
册会计师、注册税务师。历任青海中恒信会计师事务所有限公
司高级项目经理、审计部副主任，现任利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）青海分所负责人。
姜有生，男，1968 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，
议案十二
拥有律师资格证书。历任青海省海北州人民检察院书记员、中
共海北州委政法委员会秘书、海北州律师事务所律师、竞帆律
师事务所律师、树人律师事务所律师、同一律师事务所律师，
现任青海言度律师事务所律师。
议案十三
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监
事会任期将届满，公司依据《公司法》《公司章程》等相关规
定开展换届选举工作。现将本次监事会换届选举情况公告如下：
公司第九届监事会将由 3 名监事组成，其中监事 2 名、职
工监事 1 名。公司于 2022 年 4 月 28 日召开八届十八次监事会
会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。第九届监
事会监事候选人名单如下（简历附后）：
经过与公司主要股东单位沟通，现拟提名史佐、谢海同志
为公司第九届监事会监事候选人；经公司职代会选举，由樊世
亮出任九届监事会职工监事。
监事会换届选举尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，
非职工监事选举均以累积投票制方式进行。第九届监事会任期
自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起三年。
附件：监事候选人简历
本议案已经公司八届十八次监事会审议通过，现提请公司
股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
议案十三
附件
监事候选人简历
1.史佐，男，汉族，1973 年 10 月生，中共党员，本科学
历，高级政工师，历任西宁特殊钢集团有限责任公司工作处科
长、党群工作处处长、纪委副书记等职，现任西宁特殊钢集团
有限责任公司专职党委副书记，公司八届监事会主席。
2.谢海，男，汉族，1979 年 10 月出生，中共党员，大专
学历，助理会计师。历任内蒙双利铁矿财务部科长、哈密博伦
公司财务部副部长、博伦矿业公司财务资产部副部长、部长、
西宁特殊钢集团有限责任公司财务处副处长、青海江仓能源发
展有限责任公司财务总监，现任西宁特殊钢集团有限责任公司
财务管理中心主任，公司八届监事会监事。
3.樊世亮，男，汉族，1975 年 5 月生，中共党员，本科学
历，高级工程师，历任公司技术质量中心品种管理工程师、炼
钢分厂副厂长、营销部开发总监、市场开发部副部长等职，现
任公司运营改善管理部部长。
