证券代码：600117       证券简称：西宁特钢      编号：临 2022-057


        西宁特殊钢股份有限公司关于
    全资子公司收购股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：

     西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青

       海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称“资源公司”）

       拟收购控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西

       钢集团”）持有的西宁西钢福利有限公司（以下简称“福利公

       司”）100%股权，收购完成后福利公司成为资源公司全资子公

       司。

     本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。

     本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

     除日常关联交易外，过去 12 个月公司不存在与同一关联人交易

       的情况。



    一、关联交易概述

    为增强公司全资子公司资源公司盈利能力，资源公司拟收购控股股

东西钢集团持有的福利公司 100%股权。

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对福利公司进行审计，出具

了《西宁西钢福利有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 36-00031


                                                               1
号）；经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福利公司进行评估，出

具了《西宁特殊钢集团有限责任公司拟转让持有的西宁西钢福利有限公

司 100%股权涉及的西宁西钢福利有限公司股东全部权益价值项目资产

评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 010505 号），本次交易确定的

审计、评估基准日均为 2022 年 8 月 31 日。截止基准日，福利公司经审

计的资产总额为 2,490.31 万元，净资产为 1,563.65 万元；经资产基础

法 评 估 ，福 利 公司 于 本 次评 估 基准 日 的 股东 全 部权 益 价 值评 估值

1,557.41 万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规定，西钢集团系公

司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事张伯影、马玉成、钟新

宇、苗红生、周泳、何小林先生需回避本议案的表决。

    本次交易尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会进行审议，就

本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司董事会跟进、办理。

公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

    二、关联人介绍

    1.西钢集团基本情况
    名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
    类型：有限责任公司

    法定代表人：张永利
    注册资本：279,420 万元
    成立时间：1996 年 1 月 31 日
    地址：青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号

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    经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件

批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批
零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；
建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工
销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批
零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；
理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家

禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、
复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施
工及维护；通信线路及铁塔维护。
    截止 2021 年 12 月 31 日，西钢集团经审计本部总资产 258,930.91
万元，净资产 3,863.47 万元，营业收入 101,380.11 万元，净利润
-19,020.23 万元。

    截止 2022 年 6 月 30 日，西钢集团本部总资产 298,676.81 万元，
净资产-6,307.44 万元，营业收入 72,442.40 万元，净利润-9,941.36
万元。（未经审计）

    2.与公司的关联关系
    西钢集团系本公司控股股东，本公司与西钢集团构成关联关系。
    3.关联人履约能力分析

    目前该公司生产经营状况良好，不存在无法履行交易的情况。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1.交易的名称和类别

    交易标的：西钢集团所持有的福利公司 100%股权。


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    类别：购买资产(公司股权)

    2.权属状况说明

    本次关联交易标的为西钢集团所持有的福利公司 100%股权，福利公

司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉

讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情

况。

    （二）交易标的主要财务信息

    1.基本情况

    名称：西宁西钢福利有限公司

    注册资本：人民币 612 万元

    法定代表人：张伟

    成立日期：1999 年 2 月 9 日

    注册地点及办公地点：西宁市城北区三其东新村

    经营范围：固体废物治理、劳保用品、标牌、广告印刷、再生资源

回收、洗染服务、摄影扩印服务等。

    2.最近一年又一期主要财务指标

    经具有相关审计资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具标准无保留意见，截止 2021 年 12 月 31 日，福利公司资产

总额 2,645.06 万元，负债总额 1,135.62 万元，净资产 1,509.44 万元；

2021 年度营业收入 2,423.74 万元，净利润 339.82 万元。

    经具有相关审计资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具标准无保留意见，截止 2022 年 8 月 31 日，福利公司资产总

额 2,490.31 万元，负债总额 926.65 万元，净资产 1,563.65 万元；2022

年 1-8 月营业收入 1,562.39 万元，净利润 54.21 万元。
                                                                 4
    4.其他情况说明

    本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，增加合并方。

    四、交易标的的评估、定价情况

    （一）评估、定价情况

    1.定价情况及依据

    （1）评估对象和范围：评估对象为福利公司的股东全部权益价值，

评估范围为福利公司截止评估基准日经审计后的全部资产与负债。

    （2）本次交易确定的评估基准日为 2022 年 8 月 31 日。

    （3）评估机构：具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限

责任公司。

    （4）评估方法：资产基础法、收益法。

    （5）评估结论：

    ①资产基础法评估结论

    采用资产基础法评估，福利公司总资产账面价值为 2,490.31 万元，
评估价值为 2,484.06 万元，评估减值 6.25 万元，评估减值率为 0.25%；
总负债账面价值为 926.65 万元，评估价值为 926.65 万元，评估无增减

值变化；股东全部权益账面价值为 1,563.65 万元，股东全部权益评估
价值为 1,557.41 万元，评估减值 6.25 万元，评估减值率为 0.40%。
    ②收益法评估结果

    采用收益法评估，福利公司于评估基准日的股东全部权益价值的评
估结果为 961.00 万元，减值 602.65 万元，减值率为 38.54%。
    （6）定价依据：本次交易依据最终评估结果确定交易价格。

    2.评估结果的最终确定

    经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福利公司股东全部权益

                                                                 5
价值进行评估，出具《西宁特殊钢集团有限责任公司拟转让持有的西宁

西钢福利有限公司 100%股权涉及的西宁西钢福利有限公司股东全部权

益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 010505 号），

选用资产基础法结果作为最终评估结论，福利公司于本次评估基准日的

股东全部权益价值评估值 1,557.41 万元。

    3.评估结果合理性分析

    北京国融兴华资产评估有限责任公司认为：两种评估方法考虑的角

度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有

资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了

企业各项资产的综合获利能力，两种评估方法存在差异是正常的。

    因被评估单位的生产、销售及管理存在大量的内部关联交易，收益

法结果难以公允反映企业市场价值，而资产基础法是从资产的再取得途

径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，故本次采用资产基础法

结果更能反应现阶段企业状况。

    （二）交易价格

    资源公司与转让方西钢集团约定交易价格为评估价格即 1,557.41

万元。

    五、拟签订协议的主要内容和履约安排

    本次转让子公司股权暨关联交易事项，待公司 2022 年第二次临时

股东大会审议通过后，资源公司将与关联方西钢集团签订股权转让协议。

    （一）合同主要条款

    1.合同主体

    转让方：西宁特殊钢集团有限责任公司 (以下简称“甲方”)

    受让方：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司(以下简称“乙
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方”)

     2.标的股权及转让

     （1）本协议项下标的股权为甲方所持有的福利公司 100%股权。

     （2）本次股权转让完成后，甲方不再持有福利公司 100%股权，乙

方持有福利公司 100%的股权。

     3.转让价款

     根据评估结果，甲乙双方以标的股权价值为依据，协商确定本次股

权 转 让 的 价 款 为 人 民 币 壹 仟 伍 佰 伍 拾 柒 万 肆 仟 壹 佰 元 整 （ CNY:

15,574,100 元）。

     4.保证和承诺

     （1）甲方保证和承诺：

     ①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股

权的资格。

     ②其所转让的标的股权是合法持有，其有完全、有效的处分权；其

应履行的出资等义务已经完全及时履行。

     ③在本协议签订时至将标的股权过户给乙方前，标的股权不存在任

何权利受限情形，包括（但不限于）设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政

或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本

次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此

引起的相应经济和法律责任。

     ④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权

转让的需要，适时取得必要的授权和同意。

     ⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。

     （2）乙方保证和承诺：
                                                                              7
    ①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股

权的资格。

    ②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受

让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的

法律手续，并承担与此有关的法律责任。

    （二）履约安排

    本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后实施且需办理相

应的工商变更登记事项。

    六、关联交易对上市公司的影响

    （一）本次交易的目的

    为增强公司全资子公司资源公司盈利能力，资源公司拟通过非公开

协议方式受让福利公司 100%股权。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次交易完成后，本公司的合并报表范围发生变化，福利公司将纳

入公司报表合并范围。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    1.本次交易应该履行的审议程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，西钢集团系

公司控股股东，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董

事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次

关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司

九届四次董事会审议。

    董事会审议该议案时，关联董事张伯影、马玉成、钟新宇、苗红生、
                                                               8
周泳、何小林先生均回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本

次交易尚需提交股东大会进行审议，关联人西钢集团在股东大会上将对

该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

    （二）董事会审计委员会的书面审核意见

    公司全资子公司资源公司拟收购控股股东西钢集团持有的福利公

司 100%股权，此举有利于提升全资子公司资源公司盈利能力，对公司发

展起到积极作用。

    经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于全资子公司收购股权

暨关联交易的议案》提交公司第九届四次董事会审议。

    （三）独立董事意见

    公司全资子公司资源公司拟收购控股股东西钢集团持有的福利公

司 100%股权是基于公司经营需要发生的，符合公司未来发展战略，有利

于优化公司资产结构。交易定价公允合理，决策程序合法有效，不存在

损害公司及非关联股东利益的情形，体现了诚信、公平、公正的原则。

    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    除日常关联交易外，过去 12 个月公司不存在与同一关联人的交易

的情况。

    九、备查文件

    1.西宁特殊钢股份有限公司九届四次董事会决议；

    2.西宁特殊钢股份有限公司九届三次监事会决议；

    3.西宁特殊钢股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见；

    4.西宁特殊钢股份有限公司审计委员会书面审核意见。


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特此公告。

             西宁特殊钢股份有限公司董事会

                    2022 年 10 月 28 日




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