西宁特殊钢股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会
           会议资料




      二〇二二年十一月十四日
                                会议议程

          时   间：2022 年 11 月 14 日（星期一）下午 3：00 点
          地   点：公司办公楼 101 会议室
          主持人：董事长 张伯影



会序                      议    题                         预案执行人
一     介绍到会股东情况                               董事长      张伯影
二     关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案
                                                      董 秘       李万顺
三     关于日常关联交易的议案

四     与会股东划票表决                                到会股东及股东代表
五     宣读法律意见书                                见证律师   任萱、韩伟宁
六     宣读股东会决议                                 董 秘       李万顺
                                                  议案一

议案一

关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案
各位股东：
    为增强西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称
“资源公司”）盈利能力，资源公司拟收购公司控股股东西宁
特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）持有的西
宁西钢福利有限公司（以下简称“福利公司”）100%股权，收
购完成后福利公司成为资源公司全资子公司。
    一、关联交易概述
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对福利公司进行审
计，出具了《西宁西钢福利有限公司审计报告》（大信审字[2022]
第 36-00031 号）；经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福
利公司进行评估，出具了《西宁特殊钢集团有限责任公司拟转
让持有的西宁西钢福利有限公司 100%股权涉及的西宁西钢福
利有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华
评报字[2022]第 010505 号），本次交易确定的审计、评估基准
日均为 2022 年 8 月 31 日。截止基准日，福利公司经审计的资
产总额为 2,490.31 万元，净资产为 1,563.65 万元；经资产基
础法评估，福利公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评
估值 1,557.41 万元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规
                                                 议案一

定，西钢集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    本次交易尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会进行
审议，就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司董
事会跟进、办理。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联人介绍
    1.西钢集团基本情况
    名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
    类型：有限责任公司
    法定代表人：张永利
    注册资本：279,420 万元
    成立时间：1996 年 1 月 31 日
    地址：青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号
    经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租
赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专
项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）
及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不
含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机
电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资
加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；
物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁
止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；
打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光
缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。
                                                   议案一

    截止 2021 年 12 月 31 日，西钢集团经审计本部总资产
258,930.91 万元，净资产 3,863.47 万元，营业收入 101,380.11
万元，净利润-19,020.23 万元。
    截止 2022 年 6 月 30 日，西钢集团本部总资产 298,676.81
万元，净资产-6,307.44 万元，营业收入 72,442.40 万元，净
利润-9,941.36 万元。（未经审计）
    2.与公司的关联关系
    西钢集团系本公司控股股东，本公司与西钢集团构成关联
关系。
    3.关联人履约能力分析
    目前该公司生产经营状况良好，不存在无法履行交易的情
况。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1.交易的名称和类别
    交易标的：西钢集团所持有的福利公司 100%股权。
    类别：购买资产(公司股权)
    2.权属状况说明
    本次关联交易标的为西钢集团所持有的福利公司 100%股
权，福利公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）交易标的主要财务信息
    1.基本情况
                                                     议案一

    名称：西宁西钢福利有限公司
    注册资本：人民币 612 万元
    法定代表人：张伟
    成立日期：1999 年 2 月 9 日
    注册地点及办公地点：西宁市城北区三其东新村
    经营范围：固体废物治理、劳保用品、标牌、广告印刷、
再生资源回收、洗染服务、摄影扩印服务等。
    2.最近一年又一期主要财务指标
    经具有相关审计资格的审计机构大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具标准无保留意见，截止 2021 年 12 月 31
日，福利公司资产总额 2,645.06 万元，负债总额 1,135.62 万
元，净资产 1,509.44 万元；2021 年度营业收入 2,423.74 万元，
净利润 339.82 万元。
    经具有相关审计资格的审计机构大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具标准无保留意见，截止 2022 年 8 月 31
日，福利公司资产总额 2,490.31 万元，负债总额 926.65 万元，
净资产 1,563.65 万元；2022 年 1-8 月营业收入 1,562.39 万元，
净利润 54.21 万元。
    4.其他情况说明
    本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，增加合并
方。
    四、交易标的的评估、定价情况
    （一）评估、定价情况
    1.定价情况及依据
                                                  议案一

    （1）评估对象和范围：评估对象为福利公司的股东全部
权益价值，评估范围为福利公司截止评估基准日经审计后的全
部资产与负债。
    （2）本次交易确定的评估基准日为 2022 年 8 月 31 日。
    （3）评估机构：具有证券从业资格的北京国融兴华资产
评估有限责任公司。
    （4）评估方法：资产基础法、收益法。
    （5）评估结论：
    ①资产基础法评估结论
    采用资产基础法评估，福利公司总资产账面价值为
2,490.31 万元，评估价值为 2,484.06 万元，评估减值 6.25 万
元，评估减值率为 0.25%；总负债账面价值为 926.65 万元，评
估价值为 926.65 万元，评估无增减值变化；股东全部权益账
面价值为 1,563.65 万元，股东全部权益评估价值为 1,557.41
万元，评估减值 6.25 万元，评估减值率为 0.40%。
    ②收益法评估结果
    采用收益法评估，福利公司于评估基准日的股东全部权益
价值的评估结果为 961.00 万元，减值 602.65 万元，减值率为
38.54%。
    （6）定价依据：本次交易依据最终评估结果确定交易价
格。
    2.评估结果的最终确定
    经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福利公司股东
全部权益价值进行评估，出具《西宁特殊钢集团有限责任公司
                                                 议案一

拟转让持有的西宁西钢福利有限公司 100%股权涉及的西宁西
钢福利有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融
兴华评报字[2022]第 010505 号），选用资产基础法结果作为最
终评估结论，福利公司于本次评估基准日的股东全部权益价值
评估值 1,557.41 万元。
    3.评估结果合理性分析
    北京国融兴华资产评估有限责任公司认为：两种评估方法
考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，两
种评估方法存在差异是正常的。
    因被评估单位的生产、销售及管理存在大量的内部关联交
易，收益法结果难以公允反映企业市场价值，而资产基础法是
从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值，故本次采用资产基础法结果更能反应现阶段企业状况。
    （二）交易价格
    资源公司与转让方西钢集团约定交易价格为评估价格即
1,557.41 万元。
    五、拟签订协议的主要内容和履约安排
    本次转让子公司股权暨关联交易事项，待公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过后，资源公司将与关联方西钢集团
签订股权转让协议。
    （一）合同主要条款
    1.合同主体
                                               议案一

    转让方：西宁特殊钢集团有限责任公司 (以下简称“甲
方”)
    受让方：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司(以下
简称“乙方”)
    2.标的股权及转让
    （1）本协议项下标的股权为甲方所持有的福利公司 100%
股权。
    （2）本次股权转让完成后，甲方不再持有福利公司 100%
股权，乙方持有福利公司 100%的股权。
    3.转让价款
    根据评估结果，甲乙双方以标的股权价值为依据，协商确
定本次股权转让的价款为人民币壹仟伍佰伍拾柒万肆仟壹佰
元整（CNY: 15,574,100 元）。
    4.保证和承诺
    （1）甲方保证和承诺：
    ①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项
下标的股权的资格。
    ②其所转让的标的股权是合法持有，其有完全、有效的处
分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。
    ③在本协议签订时至将标的股权过户给乙方前，标的股权
不存在任何权利受限情形，包括（但不限于）设定质押或涉及
诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、
权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质
的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责
                                                 议案一

任。
    ④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据
本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。
    ⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活
动。
    （2）乙方保证和承诺：
    ①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项
下标的股权的资格。
    ②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本
协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与
本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。
    （二）履约安排
    本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后实施且
需办理相应的工商变更登记事项。
    六、关联交易对上市公司的影响
    （一）本次交易的目的
    为增强公司全资子公司资源公司盈利能力，资源公司拟通
过非公开协议方式受让福利公司 100%股权。
    （二）本次交易对公司的影响
    本次交易完成后，本公司的合并报表范围发生变化，福利
公司将纳入公司报表合并范围。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）本次交易应该履行的审议程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
                                                 议案一

所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关
规定，西钢集团系公司控股股东，为公司关联法人，本次交易
构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可
意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出
具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司九届四次董事会
审议。
    董事会审议该议案时，关联董事张伯影、马玉成、钟新宇、
苗红生、周泳、何小林先生均回避表决，非关联董事一致同意
本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会进行审议，关联人
西钢集团在股东大会上将对该议案回避表决。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）董事会审计委员会的书面审核意见
    公司全资子公司资源公司拟收购控股股东西钢集团持有
的福利公司 100%股权，此举有利于提升全资子公司资源公司盈
利能力，对公司发展起到积极作用。
    经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于全资子公司
收购股权暨关联交易的议案》提交公司第九届四次董事会审议。
    （三）独立董事意见
    公司全资子公司资源公司拟收购控股股东西钢集团持有
的福利公司 100%股权是基于公司经营需要发生的，符合公司未
来发展战略，有利于优化公司资产结构。交易定价公允合理，
决策程序合法有效，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，
体现了诚信、公平、公正的原则。
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
                                                    议案一

情况
    除日常关联交易外，过去 12 个月公司不存在与同一关联
人的交易的情况。
       本议案已经公司九届四次董事会审议通过，现提请公司股
东大会审议。


                            西宁特殊钢股份有限公司董事会
                                  2022 年 11 月 14 日
                                                 议案二

议案二

             关于日常关联交易的议案
各位股东：
    此日常关联交易事项，为新增日常关联交易，公司继续履
行审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，日常关联交易对
公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对
关联方形成较大的依赖。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1.该议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，公司董
事张伯影、马玉成、钟新宇、周泳、苗红生、何小林回避表决。
公司独立董事郝贝贝、郝正腾、姜有生表决同意该项日常关联
交易。
    2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独
立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，
同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易
事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进
行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交
易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、
经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表决，
符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的
利益，对本公司及全体股东是公平的。
    3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议
                                                          议案二

案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的
定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避行使在股东大会上对该议案的表决权。
    （二）2022 年日常关联交易执行情况
    根据日常业务开展需要，公司向控股股东西宁特殊钢集团
有限责任公司（以下简称“西钢集团”）购买原材料、燃料、
动力形成关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次
公司日常关联交易需由公司董事会审议并提交股东大会批准
实施。
    （三）2022 年日常关联交易预计金额和类别
                                         2022 年度已   需要继续决
  交易方     关联交易类别    关联人      经决策金额    策金额（万
                                           (万元)          元）
西宁特殊钢   向关联方购买 西宁特殊钢
股份有限公   原材料、燃料、 集团有限责    110,000        30,000
    司           动力         任公司
    --           合计           --        110,000       30,000

    二、关联方介绍和关联关系
    （一）西宁特殊钢集团有限责任公司
    1.基本情况
    企业性质：有限责任公司
    住所：西宁市柴达木西路 52 号
    成立日期：1996 年 1 月 31 日
    法定代表人：张永利
                                                   议案二

    注册资本：279,420 万元人民币
    经营范围: 钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租
赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专
项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）
及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不
含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机
电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资
加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；
物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁
止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；
打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光
缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。
    关联方最近一年及最近一期主要财务指标:
    截止 2021 年 12 月 31 日，西钢集团经审计本部总资产
258,930.91 万元，净资产 3,863.47 万元，营业收入 101,380.11
万元，净利润-19,020.23 万元。
    截止 2022 年 6 月 30 日，西钢集团本部总资产 298,676.81
万元，净资产-6,307.44 万元，营业收入 72,442.40 万元，净
利润-9,941.36 万元。（未经审计）
    2.与公司的关联关系
    西钢集团系本公司控股股东，本公司与西钢集团构成关联
关系。
    3.关联人履约能力分析
    目前该公司生产经营状况良好，不存在无法履行交易的情
                                                       议案二

 况。
     三、关联交易的主要内容及定价政策
   关联方名称          交易内容     定价原则 2022 年预计(万元）
西宁特殊钢集团有   向关联方购买原材
                                    市场价格      140,000
限责任公司         料、燃料、动力
      合计               --           --          140,000
     1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则,经双方协
 商确定。
     2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，
 并在具体的关联交易合同中予以明确。
     四、独立董事意见
     公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥
 有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资
 源合理配置。上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公
 开的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定，定价公允、
 合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
 定。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不
 会因此类交易而对关联方形成依赖。此事项没有对公司构成不
 利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。
     五、关联交易的目的和对上市公司的影响
     公司与西钢集团发生的日常关联交易事项是日常业务开
 展所需，是正常的企业经营行为，严格遵守平等互利的市场交
 易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续
 经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
        本议案已经公司九届四次董事会审议通过，现提请公司股
                                      议案二

东大会审议。


               西宁特殊钢股份有限公司董事会
                    2022 年 11 月 14 日