ST长投：七届二十四次董事会决议公告2020-05-19
证券代码：600119 证券简称：ST 长投 编号：临 2020—022
长发集团长江投资实业股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长发集团长江投资实业股份有限公司（简称“公司”）七届二十
四次董事会议于 2020 年 5 月 18 日（星期一）下午 15 时 30 分在上海
市永和路 118 弄 35 号楼长江投资公司会议室召开。本次会议采用现
场结合通讯方式表决，会议应到董事 8 名，实到 8 名。公司监事和高
级管理人员列席了会议。经审议，会议通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的资格和条件进行自查
和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非
公开发行股票条件的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：8 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生回避表决。
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为改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费
用、提高收益水平，提升市场信心，公司拟向特定对象非公开发行股
票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得
中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
3、发行对象及认购方式
本次发行面向特定对象非公开发行，发行对象为本公司控股股东
长江经济联合发展（集团）股份有限公司。长江经济联合发展（集团）
股份有限公司以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事
会决议公告日。本次发行股票的价格为 4.32 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
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日前 20 个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处
理。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
5、发行数量
本次发行股份数量不超过 57,870,370 股（含 57,870,370 股），
未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票数
量以本次非公开发行募集资金总额 25,000 万元除以发行价格确定。
最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处
理。则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
6、本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限
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售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对
象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监
会和上交所的有关规定执行。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
8、募集资金规模及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含
25,000.00 万元），扣除相关发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
10、决议有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议
通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为
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准。
同意将本议案提请股东大会逐项审议批准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，
公司编制了《长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行股票预
案 》。 具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
www.sse.com.cn 同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司非
公开发行股票预案》。
本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生已回避表决。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，
结合公司实际情况，公司编制了《长发集团长江投资实业股份有限公
司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 同日披露的《长发集团长
江投资实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行
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性分析报告》。
本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生已回避表决。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资
金使用报告的议案》
公司前次募集资金到账时间为 2009 年，至今已超过五个会计年
度，且最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现
金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编
制前次募集资金使用情况的报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体
内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于无需编制前次
募集资金使用情况说明报告的公告》。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：8 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象为长江经济联合发展（集团）股
份有限公司，长江经济联合发展（集团）股份有限公司系公司控股股
东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见《上
海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 同日披露的《长
发集团长江投资实业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交
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易的公告》。
本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生已回避表决。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
七、审议通过了《关于公司与控股股东长江联合集团签署附条件
生效的股份认购协议的议案》
联合发展（集团）股份有限公司签订《长发集团长江投资实业股
份有限公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司之附条件生效
的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见《上海证券报》及上海
证券交易所网站：www.sse.com.cn 同日披露的《长发集团长江投资
实业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的<股份认购协议>
的公告》。
本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生已回避表决。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开
发行股票相关事宜的议案》
为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把
握市场实际，提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文
件有关规定的前提下，全权处理本次非公开发行股票的全部事宜，包
括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
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议，制定、调整和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但
不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行
对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门
和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本
次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管
部门的反馈意见；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金
投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有
关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据
有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行
募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股
东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对
象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5、制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，
包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条
款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变
更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
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锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于非公开发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次
非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开
发行股票事宜；
9、办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事宜。
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请股东大会同意，
在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决
定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补回报措施及相关主体作出承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。公司制
定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法
规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉
地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合
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法权益。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn 同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主
体作出承诺的公告》。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：8 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
十、审议通过了《关于修订<长发集团长江投资实业股份有限公
司募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定，结合公司实际情况，公司修订了《长发集团长江投资实业股份
有限公司募集资金管理制度》。具体内容详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：8 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
十一、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用
账户的议案》
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会同意
对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构
签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放
在专户内，并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使
用计划及进度使用，同时授权管理层具体实施并签署相关协议。
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同意票：8 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
十二、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回
报规划的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明
度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预
期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司
现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)及《公司章程》等相关文件规
定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2020-2022年）股东
回报规划。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn同日
披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：8 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
十三、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东长江经
济联合发展（集团）股份有限公司免于以要约收购方式增持股份的议
案》
根据公司本次非公开发行股票方案等文件，长江联合集团持有公
司35.64%的股份，为公司控股股东，本次认购非公开发行股票将会触
发其向全体股东发出要约收购的义务。鉴于长江经济联合发展（集团）
股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其
增持的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项
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规定，董事会同意提请股东大会批准长江经济联合发展（集团）股份
有限公司免于以要约收购方式增持股份。具体内容详见《上海证券报》
及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江
投资实业股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东长江联
合集团免于以要约收购方式增持股份的公告》。
本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生已回避表决。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
十四、审议通过了《关于召开长江投资公司2019年年度股东大会
的议案》
公司将于2020年6月9日（星期二）下午13:30在上海市永和路118
弄35号楼一楼公司会议室召开公司2019年年度股东大会。具体内容详
见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的
《长发集团长江投资公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。
同意票：8票 反对票：0票 弃权票：0票
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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