ST长投：长江投资发行过程和认购对象合规性的之法律意见书2021-01-12
国浩律师（上海）事务所
关 于
长发集团长江投资实业股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor， Garden Square， No. 968 West Beijing Road， Shanghai 200041， China
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2021 年 1 月
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国浩律师（上海）事务所
关于长发集团长江投资实业股份有限公司2020年度非公
开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：长发集团长江投资实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受长发集团长江投资实业股份有限公司的委托，
担任长江投资 2020 年度非公开发行人民币普通股股票的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海市
国有资产监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程
和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细
则》等相关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次非公开发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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（三）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件，均与原件一致和相符。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（六）本所律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表法律意
见，并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计
报告、审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已就该等数据、结论的
真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论
的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其
他任何用途。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下含义：
本次发行、本次非公
指 发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票
开发行
本所就发行人本次非公开发行出具的《国浩律师（上
海）事务所关于长发集团长江投资实业股份有限公
本法律意见书 指
司 2020 年度非公开发行 A 股股票之发行过程和认购
对象合规性的法律意见书》
发行人、长江投资、
指 长发集团长江投资实业股份有限公司
公司
长江联合集团 指 长江经济联合发展（集团）股份有限公司，系长江
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投资的控股股东
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
《长发集团长江投资实业股份有限公司与长江经济
《股份认购协议》 指 联合发展（集团）股份有限公司之附条件生效的非
公开发行股份认购协议》
《长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行
《缴款通知书》 指
股票缴款通知书》
联席保荐机构、联席
指 平安证券股份有限公司
主承销商、平安证券
联席保荐机构、联席
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商、国泰君安
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行
《发行方案》 指
股票发行方案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
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第二节 法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部决策
1、2020 年 5 月 18 日，发行人召开了七届二十四次董事会会议，逐项审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行
有关的各项议案。
2、2020 年 6 月 9 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，股东及股东代
表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
等与本次非公开发行有关的各项议案。
（二）上海市国资委的原则性批复
2020 年 6 月 5 日，上海市国资委出具《关于长发集团长江投资实业股份有
限公司 2020 年非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]124 号），
原则同意发行人董事会提出的向长江联合集团非公开发行不超过 57,870,370 股
人民币普通股，募集资金总额不超过人民币 25,000 万元的方案。
（三）中国证监会的批准
2020 年 9 月 28 日，中国证监会核发《关于核准长发集团长江投资实业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2404 号），核准了发行人本
次非公开发行。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次非公开发行方案获得了必要的批
注与授权。
二、本次非公开发行认购对象的合规性
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根据发行人 2019 年年度股东大会决议和七届二十四次董事会会议决议，本
次发行的认购对象为发行人控股股东长江联合集团，认购方式为现金认购。本次
发行前，长江联合集团直接持有发行人 109,548,391 股股份，占发行人总股本的
35.64%，并通过长江联合资本管理有限公司间接控制发行人 0.22%的股份，为发
行人控股股东。本次发行完成后，长江联合集团直接持有发行人股份的比例为
45.83%，并通过长江联合资本管理有限公司间接控制长江投资 0.19 %的股份，
仍为发行人的控股股东。
根据长江联合集团提供的相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，长江联合集团目前持有上海市市场监督管理局于 2020 年 3 月 30 日颁发
的统一社会信用代码为 9131000013221713XU 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 长江经济联合发展（集团）股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500 号
法定代表人 池洪
注册资本 82,517.2034 万元整
实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁
止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管
经营范围 理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器械、煤炭的销售，危险化学
品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交
流策划，会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 1992 年 09 月 18 日
营业期限 1992 年 09 月 18 日至长期
本次发行对象长江联合集团为企业法人，其参与发行的资金为自有或依法筹
集的合法资金。长江联合集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定需要登记备案的范围，因此不需要按照前述规定履行私募基金
备案登记手续。
经本所律师核查，本次非公开发行的对象长江联合集团为中国境内合法存续
的企业，具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《管理办法》、《实施
细则》及本次非公开发行方案的相关规定。
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三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
经核查，发行人、平安证券和国泰君安已就本次非公开发行制定了《发行方
案》。根据《发行方案》，本次发行不涉及询价过程，由长江联合集团以现金方
式认购本次非公开发行的全部股份，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次非公开发行的相关协议
截至本法律意见书出具日，认购对象与发行人已签署《股份认购协议》对股
份认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期、支付方式、违约责任等
进行约定。
经本所律师核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条
件均已成就，该协议合法有效。
（二）本次非公开发行的价格和数量
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行价格为
4.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行股票的定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次非公开发行的发行价格将做相应调整。
本次非公开发行 A 股股票数量为 57,870,370 股，全部由长江联合集团认购，
发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票
数量以本次非公开发行募集资金总额 25,000 万元除以发行价格确定。最终发行
数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行
日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相
应作除权、除息处理。则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
发行人和联席主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购
价格、认购总金额如下：
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序号 认购对象 认购数量（股） 认购价格（元/股） 认购总金额（元）
1 长江联合集团 57,870,370 4.32 249,999,998.40
经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规
定、发行人董事会、股东大会决议、《关于核准长发集团长江投资实业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2404 号）的核准内容以及《发行
方案》的相关内容，发行价格及发行数量合法、有效。
（三）本次非公开发行的认购资金来源
根据长江联合集团出具的书面说明以及发行人的书面确认，长江联合集团认
购本次非公开发行的资金系其自有或依法筹集的合法资金，不存在分级收益等结
构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任
何结构化融资。发行对象的认购款来源符合有关法律、法规及中国证监会的有关
规定；本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提
供的财务资助或补偿。
经本所律师核查，本次非公开发行的认购资金来源符合《管理办法》、《实
施细则》的相关规定。
（四）缴款及验资
2020 年 12 月 18 日，发行人、平安证券和国泰君安向本次发行的认购对象
发出《长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至
2020 年 12 月 21 日止，长江联合集团已按照其与发行人签署的《股份认购协议》
的约定足额缴纳认购资金至指定账户。
经立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA16070 号《长发集团长江投资实
业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况验资报告》
验证，截至 2020 年 12 月 21 日止，联席保荐机构（联席主承销商）的指定账户
已收到认购对象缴付的认购款人民币 249,999,998.40 元。
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经立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA16071 号《长发集团长江投资实
业股份有限公司验资报告》验证，截至 2020 年 12 月 22 日止，发行人本次非公
开发行人民币普通股（A 股）募集资金总额为人民币 249,999,998.40 元，扣除发
行 费 用 人 民 币 6,911,049.57 元 （ 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
243,088,948.83 元，其中，计入股本金额为人民币 57,870,370 元，计入资本公积
金额为人民币 185,218,578.83 元。
依据《财政部 国家税务总局 关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征
收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》
（2017 修订）第十条“用于简易计税方法计税项目的进项税额不得从销项税额
中抵扣”的规定，公司采取按照简易征收率征收增值税，不得抵扣进项税额，因
此发行费用为含税金额。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，长江投资本次非公开发行股票已获得必
要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认
购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、
中国证监会《关于核准长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]2404 号）以及本次发行启动前联席保荐机构（联席主承销
商）已向中国证监会报备之发行方案的要求的规定；本次发行过程涉及的《缴款
通知书》、《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合
法、有效。
（以下无正文）
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