平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

 关于长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行股票

             发行过程和认购对象合规性的核查意见



    平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐
机构（联席主承销商）”）作为长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称
“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的联席保荐机构（联席主承销商），
对发行人本次非公开发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合
规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）
等法律、法规的规定以及发行人 2019 年年度股东大会等会议通过的本次非公开
发行的发行方案出具。

    一、本次发行概况

    1、发行数量：57,870,370 股

    2、发行价格：4.32 元/股

    公司本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十四次会议
决议公告日（2020 年 5 月 19 日），发行价格为 4.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。

    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以
下简称“长江联合集团”）。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发
行的股票。发行对象的具体认购情况如下：

                                                                                 认购比例
序号                发行对象               认购金额（元）     认购股数（股）
                                                                                   （%）
 1       长江联合集团                        249,999,998.40       57,870,370          100.00

                   合计                      249,999,998.40       57,870,370          100.00




       4、募集资金量

       根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA16071 号《长发集团长江投资实业股份有限公司验资报告》，截至 2020 年 12
月 22 日止，长江投资本次非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金总额为人
民币 249,999,998.40 元，扣除发行费用人民币 6,911,049.57 元（含税）后，实际
募集资金净额为人民币 243,088,948.83 元。

       依据《财政部 国家税务总局 关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征
收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》
（2017 修订）第十条“用于简易计税方法计税项目的进项税额不得从销项税额
中抵扣”的规定，公司采取按照简易征收率征收增值税，不得抵扣进项税额，因
此发行费用为含税金额。

       5、锁定期

       发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求
的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相
关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

       本次发行对象所取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

       经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，发行人本次非公开发行的
发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会决议、
股东大会决议和《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

    二、本次非公开发行的授权批准

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、2020 年 5 月 18 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票无需编制前次
募集资金使用报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关
于公司与控股股东长江联合集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体作出承诺的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。

    2、2020 年 6 月 5 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会核发的《关
于长发集团长江投资实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票有关问题的批复》
（沪国资委产权[2020]124 号），同意公司向长江联合集团非公开发行不超过
57,870,370 股人民币普通股，募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元的方案。

    3、2020 年 6 月 9 日，发行人召开 2019 年年度股东大会审议通过了本次非
公开发行的相关议案。

    （二）本次发行履行的监管部门核准过程

    1、2020 年 9 月 21 日，本次发行经证监会发行审核委员会审核通过。

    2、2020 年 10 月 12 日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可
[2020]2404 号），批文签发日为 2020 年 9 月 28 日，批文的有效期截止至 2021
年 9 月 28 日。

    经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次非公开发行股票经发
行人董事会、股东大会批准和授权，并获得了证监会的核准，审批程序合法、
合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。

    三、本次非公开发行的发行过程

    （一）确定发行对象

    2020 年 5 月 18 日、2020 年 6 月 9 日，发行人分别召开第七届董事会第二十
四次会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票相关议
案，本次非公开发行的发行对象为长江联合集团。2020 年 5 月 18 日，公司与长
江联合集团签署了《长发集团长江投资实业股份有限公司与长江经济联合发展
（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

    本次非公开发行认购数量、认购价格、锁定期如下所示：

          发行对象            认购数量（股）     认购价格（元/股）   锁定期

长江联合集团                        57,870,370                4.32    36 个月

    （二）本次发行过程

    1、2020 年 12 月 18 日，联席保荐机构（联席主承销商）向发行对象送达了
缴款通知书，发行对象根据缴款通知书的要求将认购款划至联席保荐机构（联席
主承销商）指定的收款账户。

    2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZA16070 号《长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）认购资金实收情况验资报告》，截至 2020 年 12 月 21 日止，联席保荐机构
（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到长江联合集团缴纳的认购款合
计人民币 249,999,998.40 元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

    3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZA16071 号《长发集团长江投资实业股份有限公司验资报告》，截至 2020 年 12
月 22 日止，长江投资本次非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金总额为人
民币 249,999,998.40 元，扣除发行费用人民币 6,911,049.57 元（含税）后，实际
募集资金净额为人民币 243,088,948.83 元，其中，计入股本金额为人民币
57,870,370 元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币 185,218,578.83 元。变
更后的注册资本为人民币 365,270,370.00 元，股本为人民币 365,270,370.00 元。
    依据《财政部 国家税务总局 关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征
收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》
（2017 修订）第十条“用于简易计税方法计税项目的进项税额不得从销项税额
中抵扣”的规定，公司采取按照简易征收率征收增值税，不得抵扣进项税额，因
此发行费用为含税金额。

    4、本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。

    （三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查

    1、投资者适当性核查

    根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适
当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分
为机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资
者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E
类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2
（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

    发行人本次非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和
普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

    本次非公开发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的
核查要求。经核查，本次发行对象长江联合集团属于法人或机构专业投资者（B
类），可参与认购本次非公开发行。

    经核查，本次非公开发行对象长江联合集团符合《证券期货投资者适当性管
理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

    2、关联关系核查

    本次非公开发行的认购对象为控股股东长江联合集团。本次非公开发行前，
长江联合集团直接持有公司 109,548,391 股股份，占公司股份总额的 35.64%。根
据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规定，长江联
合集团与发行人构成关联关系。

    长江联合集团与联席保荐机构（联席主承销商）平安证券不存在关联关系。
本次发行前，最近 12 个月内联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安之实际控
制人上海国际集团有限公司曾同时间接控制长江联合集团，因此长江联合集团系
国泰君安的重要关联方。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条及《监管规则适用指引
——机构类第 1 号》的相关规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过
7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共
同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”发行人聘请平安证券
与国泰君安共同担任本次非公开发行的联席保荐机构，并由平安证券担任第一保
荐机构。

    3、私募投资基金备案情况核查

    根据本次发行的缴款结果，本次发行的认购对象确定为长江联合集团，认购
对象全部以现金方式认购所配售股份。

    发行对象长江联合集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。

    本次发行对象的认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金，上述发行对象
不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结
构化安排，不存在任何结构化融资。

    综上，本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实
施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的发行过程符合
《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》《发行与承销管理办法》
等法律法规的相关规定，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，本次发行过
程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。

    四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    2020 年 9 月 21 日，本次发行经证监会发行审核委员会审核通过。发行人于
2019 年 9 月 22 日进行了公告。

    2020 年 10 月 12 日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可
[2020]2404 号），批文签发日为 2020 年 9 月 28 日，批文的有效期截止至 2021
年 9 月 28 日。发行人于 2020 年 10 月 13 日进行了公告。

    联席保荐机构（联席主承销商）将按照《证券发行管理办法》《非公开发
行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实
履行相关信息披露义务和手续。

    五、联席保荐机构（联席主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审
核的结论意见

    经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为：

    1、本次非公开发行股票经发行人董事会、股东大会批准和授权，并获得了
证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。

    2、发行人本次非公开发行股票的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金金额符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》《证券发行管理
办法》《非公开发行股票实施细则》《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

    3、本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施
细则》《发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，缴款通知的发送、缴款
和验资过程合规，本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。

    4、发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，发行对象
资格符合《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律
法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

    5、本次非公开发行的认购对象为控股股东长江联合集团。本次非公开发行
前，长江联合集团直接持有公司 109,548,391 股股份，占公司股份总额的 35.64%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规定，长江
联合集团与发行人构成关联关系。长江联合集团与联席保荐机构（联席主承销商）
平安证券不存在关联关系。本次发行前，最近 12 个月内联席保荐机构（联席主
承销商）国泰君安之实际控制人上海国际集团有限公司曾同时间接控制长江联合
集团，因此长江联合集团系国泰君安的重要关联方。根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》第四十二条及《监管规则适用指引——机构类第 1 号》的相关规定：
“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过
7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证
券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。”发行人聘请平安证券与国泰君安共同担任本次非公开发
行的联席保荐机构，并由平安证券担任第一保荐机构。

    6、本次发行对象长江联合集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基
金的相关登记备案手续。本次发行对象的认购资金全部为自有或依法筹集的合法
资金，上述发行对象不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆
融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。