国浩律师（上海）事务所


                                    关          于


长江经济联合发展（集团）股份有限公司


                      免于发出要约事项



                                          之


                              法律意见书




              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层      邮编：200041
  23-25&27 Floor， Garden Square， No. 968 West Beijing Road， Shanghai 200041， China
                  电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320
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                                   2021 年 1 月

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                    国浩律师（上海）事务所

          关于长江经济联合发展（集团）股份有限公司
                        免于发出要约事项之
                               法律意见书


致：长发集团长江投资实业股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所接受长发集团长江投资实业股份有限公司的委托，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、
规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就长江经济联合发展（集团）股份有限公司拟以现金认购长江投资非公开发
行股份的行为，可按照《上市公司收购管理办法》规定免于向长江投资全体股东
发出要约事宜，出具本法律意见书。




                         第一节        引   言

    一、法律意见书的声明事项

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关
规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

    （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本项目的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，有效性进行了充分的核查
验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）认购人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件，均与原件一致和相符。


                                   2
    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。

    （五）本所律师仅就与认购人本次免于要约收购的法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已就该等数据、结论的真实性、
准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资
格。

    （六）本所律师同意将本法律意见书作为认购人免于发出要约的备查文件之
一，随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。

    （七）本法律意见书仅供本次交易免于发出要约之目的使用，不得用作任何
其他目的。




       二、法律意见书所涉相关定义与简称

    在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下含义：

发行人、长江投资、
                   指      长发集团长江投资实业股份有限公司
公司
长江联合集团、认购         长江经济联合发展（集团）股份有限公司，系长江
                      指
人                         投资的控股股东
本次发行、本次非公
                      指   发行人本次非公开发行人民币普通股 A 股股票
开发行
                           长江联合集团认购发行人本次非公开发行 A 股股票
本次认购              指
                           的行为
                           《长发集团长江投资实业股份有限公司与长江经济
《股份认购协议》      指   联合发展（集团）股份有限公司之附条件生效的非
                           公开发行股份认购协议》
                           《国浩律师（上海）事务所关于长江经济联合发展
本法律意见书          指   （集团）股份有限公司免于发出要约事项之法律意
                           见书》



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本所               指   国浩律师（上海）事务所

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

上交所             指   上海证券交易所

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》   指   《上市公司收购管理办法》

元                 指   人民币元




                                   4
                      第二节        法律意见书正文

   一、认购人的主体资格

    （一）认购人的基本情况

    根据长江联合集团的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，长江联合集团的基本情况如下：

    名称      长江经济联合发展（集团）股份有限公司
    类型      其他股份有限公司（非上市）
    住所      中国（上海）自有贸易试验区世纪大道 1500 号
 法定代表人   池洪
  注册资本    82,517.2034 万元
  经营范围    实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，
              自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品
              和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），
              供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器械、煤炭的销
              售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息
              咨询，文化艺术交流策划，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动）
  成立日期    1992 年 09 月 18 日
  营业期限    1992 年 09 月 18 日至长期

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购人长江联合集团
系依法设立并有效存续的股份有限公司，根据中国法律法规、规章、规范性文件
及认购人《公司章程》的规定，不存在需要终止的情形。

    （二）认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据长江联合集团的说明，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

    1、负有数额较大，到期未清偿，且处于持续状态的债务；

    2、最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

    3、最近三年有严重的证券市场失信行为；




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    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购人为在中国境
内依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备参与本次认购并免于发出要约的主体资格。


   二、本次认购的基本情况

    根据《长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》和
《股份认购协议》，长江投资本次非公开发行股票数量为 57,870,370 股，长江联
合集团以现金认购发行人本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过 25,000
万元。本次认购前，长江联合集团直接持有长江投资 35.64%的股份并通过长江
联合资本管理有限公司间接控制长江投资 0.22%的股份，为长江投资的控股股
东。本次认购完成后，长江联合集团直接持有长江投资 45.83%的股份并通过长
江联合资本管理有限公司间接控制长江投资 0.19 %的股份，长江联合集团仍为长
江投资的控股股东。



   三、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，具有“经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的，相关
投资者可以免于发出要约。

    经逐项核查，本次认购符合上述规定的可免于发出要约的条件：

    1、本次发行完成后，长江联合集团直接持有长江投资 45.83%的股份并通过
长江联合资本管理有限公司间接控制长江投资 0.19 %的股份，长江联合集团在长
江投资的持股比例超过 30%，系长江投资的控股股东。




                                   6
    2、2020 年 6 月 9 日，长江投资召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会批准公司控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司免于
以要约收购方式增持股份的议案》，关联股东已回避表决。

    3、截至本法律意见书出具之日，长江联合集团已出具《关于股份锁定的承
诺》，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次非公开发行认购的长
江投资股份。

    综上所述，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。




   四、本次认购履行的法定程序

    截至本法律意见书出具日，本次认购已履行的授权与批准如下：

    1、2020 年 5 月 18 日，长江联合集团召开第八届董事会执行委员会第十四
次会议，审议通过了长江投资 2020 年度非公开发行股票的方案，同意长江联合
集团以 25,000 万元现金方式认购本次非公开发行的全部股份，并与长江投资签
署附条件生效的股份认购协议。

    2、2020 年 5 月 18 日，长江投资召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次非公开发行的相关议案。

    3、2020 年 6 月 5 日，上海国有资产监督管理委员会核发《关于长发集团长
江投资实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委
产权[2020]124 号），同意本次非公开发行股票方案。

    4、2020 年 6 月 9 日，长江投资召开 2019 年年度股东大会，审议通过了本
次非公开发行的相关议案。

    5、2020 年 9 月 28 日，中国证监会核发《关于核准长发集团长江投资实业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2404 号），核准了发行
人本次非公开发行。




                                    7
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次认购已经履行了
必要的法定程序。



   五、结论意见

   综上所述，本所律师认为，长江联合集团具备进行本次认购的合法主体资格；
本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发
出要约的情形。

   （以下无正文）




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