证券代码:600119 证券简称:长江投资 公告编号:临 2021—046 长发集团长江投资实业股份有限公司 涉及仲裁的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 案件所处的仲裁阶段:仲裁申请已受理 公司所处的当事人地位:申请人 涉案的金额:82,869,419.55 元 是否会对公司损益产生负面影响:鉴于本次仲裁尚未开庭审理, 对公司影响尚取决于仲裁结果及执行情况。公司将持续跟进本 次仲裁的进展情况并将及时履行信息披露义务,敬请投资者注 意投资风险。 一、本次仲裁的基本情况 公司作为申请人因上海世灏国际物流有限公司股权转让纠纷向上 海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。近日,公司收到了上海国际经济 贸易仲裁委员会《FTZD2021186<关于上海世灏国际物流有限公司之投 资协议>(2018.7.11)及<关于上海世灏国际物流有限公司之投资协议 之补充协议>(2018.7.11)争议仲裁案受理通知》((2021)沪贸仲字第 20759 号)。 1 二、仲裁案件的事实和请求 (一)当事人 申请人:长发集团长江投资实业股份有限公司 被申请人: 被申请人一:孔令菊 被申请人二:舟山晟膳投资管理合伙企业(有限合伙) (二)案件事实 2018 年 7 月 11 日,申请人、被申请人与案外人杭州长誉资产管理 合伙企业(有限合伙)(以下简称“长誉基金”或“合作方”)、上海世 灏国际物流有限公司(以下简称“上海世灏”或“目标公司”)、舟山晟 笙投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“舟山晟笙”)等签订了《关 于上海世灏国际物流有限公司之投资协议》(以下简称“《投资协议》”) 及《<关于上海世灏国际物流有限公司之投资协议>之补充协议》(以下 简称“《补充协议》”)。 根据《投资协议》第二条的约定,长誉基金出资人民币 5,330.00 万元认购目标公司新增注册资本人民币 111.1111 万元,申请人出资人 民币 26,650.00 万元受让被申请人二持有的目标公司增资后 50.00% 的股权(对应注册资本为人民币 5,555,555.50 元)。申请人应按以下 日期分四期向被申请人二支付股权转让款:于交割日起 5 个工作日内, 向被申请人二支付第一期股权转让款人民币 66,625,000 元;以投资所 涉及的工商变更登记手续完成之日起 15 个工作日内,向被申请人二支 付第二期股权转让款人民币 66,625,000 元;若上海世灏经审计的 2018 2 年度净利润符合各方关于业绩承诺的约定,自上海世灏 2018 年度审计 报告出具之日起 15 个工作日内,向被申请人二支付第三期股权转让款 人民币 66,625,000 元;若上海世灏经审计的 2019 年度净利润符合各 方关于业绩承诺的约定,自上海世灏 2019 年度审计报告出具之日起 15 个工作日内,向被申请人二支付第四期股权转让款人民币 66,625,000 元。 同日,申请人和合作方还与两被申请人及案外人舟山晟笙签订了 《补充协议》。根据《补充协议》第 1.1 条、1.2 条,上海世灏 2018 年 度将实现净利润不低于人民币 5,500 万元,2019 年将实现净利润不低 于人民币 6,600 万元,2020 年将实现净利润不低于人民币 7,900 万元。 盈利承诺期内任一年度上海世灏未达到前述业绩目标,则申请人有权 要求两被申请人提供相应的现金补偿,两被申请人应对业绩补偿义务 承担连带责任,且该等业绩补偿应于上海世灏关于该年度的审计报告 出具后 1 个月内执行完毕。为担保业绩补偿义务的执行,被申请人一 应确保被申请人二持有目标公司 26%的股权(对应注册资本为人民币 2,888,888.85 元)质押给申请人及合作方。被申请人二实际将对应目 标公司注册资本 222.2222 万的股权质押给申请人,并于 2018 年 9 月 25 日办理质押登记。 相关协议签署后,申请人按约向被申请人二支付了前三期股权转 让款。2018 年 8 月 21 日,上海世灏办理完成相应的股东工商变更登 记,申请人成为上海世灏持股 50.00%的股东。 依据上海世灏于 2020 年 4 月 9 日出具的 2019 年度审计报告,上 3 海世灏 2019 年累计业绩完成数为 9,596.82 万元,累计业绩承诺数 12,100 万元,累计未完成业绩 2,503.18 万元。根据《补充协议》约定 的计算方法,2019 年被申请人应支付给申请人业绩补偿款 3,335.49 万 元。经过各方确认同意,该笔款项已从申请人应当向被申请人二支付的 第四期股权转让款人民币 66,625,000 元中予以抵销。 根据上海世灏于 2021 年 4 月 25 日出具的 2020 年度审计报告,上 海世灏 2020 年经审计实现的营业收入合计 92,249,641.23 元,2020 年 度 净 利 润 为 -6,917,678.04 元 , 未 达 到 2020 年 业 绩 承 诺 金 额 79,000,000 元。根据《补充协议》约定,2020 年被申请人应支付申请 人业绩补偿款 113,690,000 元。各方此后多次沟通,但未就该笔系争 补偿款的支付达成一致。 申请人已向两被申请人发函,提出申请人向被申请人二应付的第 四期剩余股权转让款 3,327.01 万元从该笔业绩补偿款项中抵销,而两 被申请人仍应向申请人支付剩余的业绩补偿款 80,419,900 元。 截至目前,虽经申请人多次催告,两被申请人仍未按照《投资协议》 及《补充协议》的约定向申请人支付 2020 年度业绩补偿款 80,419,900 元。由于经协商后仍无法解决争议,因此申请人提起本案仲裁。 (三)仲裁请求 1 请求裁决两被申请人连带承担向申请人支付共计人民币 80,419,900 元业绩补偿款; 2.请求裁决两被申请人连带承担向申请人支付因延迟支付业绩补 偿款所产生的资金占用损失,计算方法为以业绩补偿款为基数,以中国 4 人民银行贷款市场报价利率(LPR)为计息标准,自 2021 年 5 月 26 日 起计算至实际全额付清之日止(截至 2021 年 10 月 15 日,暂计人民币 1,607,019.55 元); 3.请求裁决两被申请人连带承担赔偿申请人为实现本案债权而发 生的律师费人民币 772,500 元、财产保全担保费暂计人民币 70,000 元; (上述第 1 项、第 2 项、第 3 项请求金额合计为人民币 82,869,419.55 元) 4.请求裁决申请人有权以被申请人二持有的上海世灏国际物流有 限公司的质押股权(对应注册资本为 222.2222 万元)折价,或者以拍 卖、变卖该质押股权所得的价款在上述第 1 项、第 2 项、第 3 项付款 义务的范围内优先受偿; 5.请求裁决被申请人负担本案仲裁费、财产保全费。 三、本次仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响 公司将积极准备,通过本次仲裁切实维护公司合法权益。鉴于本次 仲裁尚未开庭审理,对公司影响尚取决于仲裁结果及执行情况。公司将 持续跟进本次仲裁的进展情况并将及时履行信息披露义务,敬请投资 者注意投资风险。 特此公告。 长发集团长江投资实业股份有限公司董事会 2021 年 10 月 30 日 5