郑州煤电:2018年第一次临时股东大会会议材料2018-10-20
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议材料
召开时间:2018 年 10 月 26 日
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郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、审议关于拟注册发行中期票据、短期融资券及非公开定向债
务融资工具的议案;
二、审议关于提请变更控股股东解决同业竞争承诺事项部分条款
的议案。
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议案一
关于拟注册发行中期票据、短期融资券及
非公开定向债务融资工具的议案
各位股东:
为拓宽郑州煤电股份有限公司(以下简称“公司”)融资渠道、
优化融资结构、降低融资成本,公司拟向中国银行间市场交易商协会
(以下简称“交易商协会”)分别申请注册发行不超过 10 亿元人民币
的中期票据、不超过 10 亿元人民币的短期融资券和不超过 10 亿元人
民币的非公开定向债务融资工具。具体情况如下:
一、发行方案
(一)中期票据发行方案
1.注册规模:拟申请总额度不超过 10 亿元人民币(含 10 亿元),
具体注册发行金额将以公司在交易商协会最终注册金额为准。
2.发行期限:3+N 年。
3.发行方式:由承销机构在银行间债券市场公开发行。
4.发行利率:以公司实际资金需求为基础,根据发行期间中国银
行间市场供求关系,以簿记建档的结果最终确定。
5.发行对象:中国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规
禁止的购买者除外)。
6.募集资金用途:用于偿还有息债务和补充流动资金。
7.本次决议的效力:经公司股东大会审议通过后,在本次发行注
册有效期内持续有效。
(二)短期融资券发行方案
1.发行规模:不超过 10 亿元人民币(含 10 亿元)。
2.发行期限:不超过 1 年(含 1 年)。
3.发行方式:由承销机构在银行间债券市场公开发行。
4.发行利率:以公司实际资金需求为基础,根据市场利率波动情
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况择机发行。
5.发行对象:中国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规
禁止的购买者除外)。
6.募集资金用途:用于补充流动资金和交易商协会认可的其他用
途。
7.本次决议的效力:经公司股东大会审议通过后,在本次发行注
册有效期内持续有效。
(三)非公开定向债务融资工具发行方案
1.注册规模:拟申请总额度不超过 10 亿元人民币(含 10 亿元),
具体注册发行金额将以公司在交易商协会最终注册金额为准。
2.发行期限:不超过 3 年(含 3 年)。
3.发行方式:由承销机构在银行间债券市场公开发行。
4.发行利率:以公司实际资金需求为基础,根据发行期间中国银
行间市场供求关系,以簿记建档的结果最终确定。
5.发行对象:中国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规
禁止的购买者除外)。
6.募集资金用途:用于偿还有息债务和补充流动资金。
7.本次决议的效力:经公司股东大会审议通过后,在本次发行注
册有效期内持续有效。
上述注册发行的最终方案均以有权审批机构出具的批复性文件
为准。
二、授权事项
该事项已经公司七届十九次董事会审议通过,为合法、高效、有
序地完成上述中期票据、短期融资券和非公开定向融资工具的发行相
关工作,现提请公司股东大会授权董事会全权办理与上述发行事项相
关的全部事宜,具体内容包括但不限于:
(一)在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,
确定上述申请发行事项的具体发行方案,以及修订、调整上述申请发
行事项的发行条款。包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、
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承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
(二)决定聘请为上述发行提供服务的承销商及其他中介机构。
(三)在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与上述发行有
关的一切协议和法律文件,并办理相关申报、注册手续。
(四)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见
对上述发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
(五)办理与上述发行相关的其它事宜。
(六)上述授权在本次拟发行的中期票据、短期融资券和非公开
定向融资工具的注册有效期内持续有效,直至授权事项办理完毕之日
止。
三、审批程序
公司申请注册发行中期票据、短期融资券以及非公开定向债务融
资工具事项,需公司股东大会审议批准,并获交易商协会注册后方可
实施。
四、对公司的影响
(一)本次注册发行中期票据、短期融资券以及非公开定向债务
融资工具事项,有助于增加公司资金流动性,降低公司融资成本,对
公司的正常生产经营不存在重大影响,不会损害公司及公司股东的利
益,对公司业务的独立性亦无影响。
(二)本次注册发行中期票据、短期融资券以及非公开定向债务
融资工具事项的最终注册发行方案,需以交易商协会下发的注册通知
书为准。
上述注册发行事项尚具有不确定性,公司将按照相关法律法规及
时披露本次申请注册发行事项的相关情况。
请审议。
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议案二
关于提请变更控股股东解决同业竞争承诺事项
部分条款的议案
各位股东:
郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称“郑煤集团”)
系郑州煤电股份有限公司(以下简称“郑州煤电”或“公司”)的独
家发起人和国有控股股东,为解决历史形成的与上市公司之间同业竞
争问题,2012 年在与郑州煤电进行重大资产重组期间,郑煤集团向
社会公开承诺:
“1.郑煤集团目前仍保留的其他煤炭业务与郑州煤电的煤炭业
务已经不形成实质性竞争关系,郑煤集团保证在本次重组完成后拥有
的其他煤炭业务,在面临同等市场机会与条件时,郑州煤电拥有优先
选择权。
2.为消除与上市公司的同业竞争,郑煤集团将加快对资源枯竭矿
井实施闭坑报废,对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不
具备注入上市公司条件的煤矿,郑煤集团将尽快完善相关手续,以便
满足条件后尽快注入上市公司。在 2018 年 12 月 31 日前,实现郑煤
集团煤炭主业资产的整体上市,彻底消除同业竞争。
3.对于郑煤集团未来持有的处于资源勘探阶段,拟从事煤炭开采
与销售业务的资产,为避免将来可能产生的同业竞争,上市公司具有
优先选择权进行开发。若上市公司放弃开发权,待矿井建设完成,具
备生产能力和经营资质或上市公司认为适当的时候,将上述资产注入
上市公司。”
根据公司对郑煤集团当前煤炭存量资产的详细排查,为更好地保
障公司利益和投资者权益,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等
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相关规定,经与郑煤集团协商,郑煤集团同意对原承诺第 2 条内容进
行部分变更。变更后的承诺内容为:
“为消除与上市公司的同业竞争,郑煤集团将加快对资源枯竭矿
井实施闭坑报废,对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不
具备注入上市公司条件的煤矿,郑煤集团将在国家政策许可范围内采
取积极有效措施,促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条
件,自各生产主体证照等手续办理完备及收益率不低于上市公司同类
资产之日起 5 年内,采用适时注入、转让控制权或出售等方式,逐步
将郑煤集团控制的煤炭生产经营性优质资产全部注入上市公司,同时
授予郑州煤电对郑煤集团出售该类煤炭资产的优先选购权。”
结合变更内容,公司拟定了《郑煤集团与郑州煤电避免同业竞争
承诺事项解决方案》及相关协议,该事项已经公司七届十九次董事会
审议通过。
请审议。
附:1.郑煤集团煤炭企业统计表
2.双方避免同业竞争承诺事项解决方案
3.双方避免同业竞争协议
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附件 1
郑煤集团煤炭企业统计表
资源储量(万吨) 核定 剩余 2017 年 12 月 31 日资产状况(万元) 近三年盈利情况(万元)
序 在册职工 可考虑操作
矿井名称 企业 生产能力 服务 所有者 负债率 主要障碍
号 查明量 保有 可采 总资产 总负债 2015 年 2016 年 2017 年 2018 上半年 (人) 方式
性质 (万吨) 年限 权益 (%)
一、正常经营单位
1 郑煤集团大平煤矿 分公司 5698 1940 380 90 3 19458 11910 7548 61 -7493 -2820 13755 4838 2212 资源枯竭 经营托管
控股子
负债率高、 盈
郑煤集团桧树亭煤炭有 公司 1.收购股权
2 1135 1041 294 30 7 19916 16339 3577 82 -535 15 562 17 150 利能力弱、自
限责任公司 (持股 2.股权托管
然人股东
51%)
参股子
郑煤集团杨河煤业裴沟 公司 1.股权托管
3 33649 19279 10053 180 43 131989 22183 109806 17 -13957 7380 14255 4042 3139 非控股
煤矿 (持股 2.收购股权
40%)
小计 40482 22260 10727 5501
二、停产和拟关停单位
控股子
负债率高、 盈
郑煤集团金龙煤矿有限 公司 破产清算
4 8376 8057 3526 45 56 34916 58976 -24060 169 -5680 -5796 -6678 -2339 528 利能力差、合
责任公司 (持股 重建
作方分歧
70%)
控股子
郑煤集团振兴二矿有限 公司 列入去产能关
5 2087 1693 768 30 18 58016 66222 -8207 114 -6290 -849 -6043 1660 774 关停清算
责任公司 (持股 停矿井
70%)
小计 10463 9750 4294 1302
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三、技改及勘探阶段资源单位
控股子
盈利能力差、
公司 技改完成后
6 河南省登封市磴槽煤矿 4192 3268 1784 60 21 31738 39802 -8064 125 -4779 -1486 -117 技改中 501 自然人股东、
(持股 收购
处于技改期
51%)
控股子
内蒙古自治区西乌珠穆 公司 规划期、不确 定向增发配
7 310616 310616 155308
沁旗浩沁勘查区 (持股 定因素多 套融资收购
51%)
规划期、不确 定向增发配
8 芦店勘探区 14396 14396 7198
定因素多 套融资收购
规划期、不确 定向增发配
9 偃龙煤田西村煤详查区 50499 50499 25250 6
定因素多 套融资收购
小计 379703 378779 189539
三项总计 430647 410789 204560
四、资源整合矿井
选择通过技
整合矿井障碍 改能达到 30
较多(均为 30 万吨以上,
郑煤集团郑新煤业有限
万吨以下矿 且剩余服务
10 公司(包含三个区域公司 子公司 23922 10611 604551 469404 135147 78 -38884 -36220 -41442 -1667 914
井、亏损面大、 年限 10 年
本部不包含关闭矿井)
管理难度较高 以上手续齐
等) 全的,可收
购其股权。
总计 434711 215171 8224
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附件 2
郑州煤电股份有限公司
关于与郑煤集团避免同业竞争承诺事项的解决方案
郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称“郑煤集团”)
系郑州煤电股份有限公司(以下简称“郑州煤电”或“公司”)的独
家发起人和国有控股股东,目前持有郑州煤电 6.48 亿股,占公司总
股本的 63.83%。为解决历史形成的郑煤集团与郑州煤电之间煤炭业
务同业竞争问题,双方本着“客观公正求实效、解决问题不折腾”的
基本原则和切实维护公司及股东权益的目的,对 2012 年郑煤集团做
出的避免同业竞争承诺后续履行事项进行了多次沟通商谈。现就具体
解决思路汇报如下:
一、同业竞争产生的历史背景
(一)剥离上市
1997 年郑州煤电改制设立前,郑煤集团共有 6 对直属煤炭生产
矿井。按照当时国内 IPO 额度制发行方式,郑煤集团选择旗下优质资
产——米村煤矿、超化煤矿和东风电厂,通过剥离非生产经营性资产,
将上述“两矿一厂”的盈利性资产作为发起人资产注入郑州煤电。1998
年 1 月 7 日,郑州煤电在上海证券交易所上市;次年,完成了对郑煤
集团新建告成煤矿的收购和公司东风电厂二期工程的扩建。
按照当时监管要求,剥离上市必须考虑母体存活问题。郑煤集团
未进入上市公司的煤炭资产——大平煤矿、裴沟煤矿和芦沟煤矿持续
保留。后大平煤矿和芦沟煤矿进行了破产重整,重整后的芦沟煤矿已
于 2012 年重组进入郑州煤电;裴沟煤矿与外部第三方合作成立了杨
河煤业公司,郑煤集团持有其 40%股份,成为杨河煤业的第二大股东,
已不占控股地位。
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(二)资源整合
按照河南省委省政府关于加快推进煤炭资源整合的总体部署和
要求,郑煤集团作为河南省政府确定的整合煤炭资源主体之一,于
2008 年起相继投资设立了郑新、国瑞、嵩阳三个子公司,后由郑州
煤炭工业(集团)郑新煤业有限公司(以下简称“郑新煤业”)统一
管理,主要承担整合兼并重组矿井及其管理职能。截至目前,郑新公
司共管理整合矿井 55 对,资源保有储量 23922 万吨,核定产能 1107
万吨/年。
(三)储备规划
为确保矿井资源接替和储备,依照国家发改委及河南省相关政策,
郑煤集团作为矿区的规划主体,规划及在建矿井主要有西村煤矿、芦
店矿井和浩沁能源。截至目前上述资源均处于勘探规划阶段,相关手
续仍在办理中。
上述三项是郑煤集团与郑州煤电形成同业竞争的主要原因。
二、同业竞争承诺的履行和落实措施
为避免上市公司与控股股东之间存在的或有竞争或利益冲突,郑
州煤电与郑煤集团均尽最大努力,在制度安排及实际行动上,力图解
决或规避此类情况的发生。对由于情势变更或政策安排等客观原因,
无法避免而产生的潜在同业竞争问题,双方也予以积极稳妥解决,最
大可能避免实质性同业竞争问题的产生。
(一)郑煤集团出具了避免利益冲突的承诺
通过重大资产重组实现郑煤集团煤炭优质资产上市。2011 年,
郑煤集团启动了与郑州煤电重大资产重组工作,2012 年完成了旗下
芦沟煤矿、白坪煤业、新郑煤电和教学二矿四对优质矿井的上市。虽
然郑煤集团仍保留其它煤炭业务,但已不构成实质性竞争关系,郑煤
集团同时保证在此次重组完成后拥有的其它煤炭业务,在面临同等市
场机会与条件时,郑州煤电拥有优先选择权。
依据承诺,郑州煤电与郑煤集团共同努力,竭力避免同业竞争,
郑煤集团所有涉煤业务开展前或规划阶段都与上市公司进行了信息
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沟通,征求上市公司承接或购买意见,在法律法规及政策等条件允许
下,尽最大可能配合上市公司开展收购工作。2017 年为提高煤炭外
运的整体运营效率,减少关联交易,通过收购完成了郑煤集团与郑州
煤电铁路运输业务的整合。
(二)对资源枯竭矿井、处于停产或已列入政府关停名单的煤炭
生产企业实施闭坑报废
按照河南省政府和郑煤集团的发展战略,郑煤集团将加快对资源
枯竭矿井实施闭坑报废,对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。
2016 年国家实施煤炭产业去产能政策以来,郑煤集团累计关闭退出
矿井 45 座,去产能 946 万吨/年。其中:2016 年关闭退出矿井 29 座,
涉及产能 516 万吨/年;2017 年关闭退出矿井 16 座,涉及产能 430
万吨/年。2018 年,根据河南省关停名单,郑煤集团计划关闭矿井 2
座,退出产能 45 万吨。
停产矿井:郑州煤炭工业(集团)金龙煤业有限责任公司位于巩
义市大峪沟镇,矿井始建于 1997 年 5 月,2006 年由郑煤集团出资整
合成立了金龙煤业,郑煤集团公司占 70%股份,个人股东占 30%股份。
截止 2017 年 12 月底,矿井核定生产能力 45 万吨/年,保有储量
8057.23 万吨,可采储量 3525.53 万吨,剩余可采年限为 55.96 年。
由于与合作方在经营管理上出现严重分歧,该矿自 2016 年元月起停
产至今。
拟关停矿井:郑州煤炭工业(集团)振业二矿有限责任公司位于
郑州市二七区,前身为郑州市二七区三李煤矿,为集体企业。根据河
南省煤炭资源整合精神,由郑煤集团出资兼并整合,郑煤集团占 70%
股份,个人股东占 30%股份。2007 年 5 月完成技改,同年 10 月纳入
集团公司直管矿井。截至 2017 年 12 月底,矿井核定生产能力 30 万
吨/年,保有储量 1692.88 万吨,可采储量 768.42 万吨,剩余可采年
限为 18.3 年。按照国家煤炭去产能政策和河南省去产能计划安排,
矿井列入 2018 年去产能方案,计划 2018 年底闭坑。
(三)推进郑煤集团煤炭主业资产的整体上市
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对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿,郑煤集团将尽快完善相
关手续,以便满足条件后尽快注入上市公司。截至 2018 年 6 月底,
郑煤集团正常经营的煤炭生产企业主要包括:
1.郑州煤炭工业(集团)大平煤矿:为郑煤集团分公司。煤矿位
于登封市大冶镇,1986 年投产。截止 2017 年 12 月底,矿井核定生
产能力 90 万吨/年,保有储量 1940.13 万吨,可采储量 379.6 万吨。
2015 年至 2017 年实现利润分别为-7493.07 万元、-2819.86 万元、
13755.04 万元。由于矿井已进入生产后期,产量将逐年衰减。
2.郑煤集团桧树亭煤炭有限责任公司:为郑煤集团控股子公司。
现有股东 3 名,郑煤集团持股 51%,另两位股东分别持有 31.08%和
17.92%。煤矿位于新密市来集镇,2005 年经资源整合,组建郑州煤
炭工业(集团)桧树亭煤炭有限责任公司,2012 年 7 月纳入郑煤集
团直管矿井。截止 2017 年 12 月底,总资产 19915.64 万元,总负债
16338.67 万元,资产负债率 82.04%,矿井核定生产能力 30 万吨/年,
保有储量 1041.26 万吨,可采储量 294.2 万吨,剩余可采年限为 7 年。
2015 年至 2017 年实现净利润分别为-534.98 万元、14.56 万元、562.22
万元。
3. 郑州煤炭工业(集团)杨河煤业裴沟煤矿:郑煤集团参股子
公司。现有股东 2 名,郑煤集团持股 40%,凯迪生态环境科技股份有
限公司持股 60%。杨河煤业位于新密市来集镇,注册成立于 2005 年
12 月 30 日。截止 2017 年 12 月底,矿井核定生产能力 180 万吨/年,
保有储量 19278.63 万吨,可采储量 10053.05 万吨,剩余可采年限为
42.96 年。2015 年至 2017 年实现净利润分别为-13957.13 万元、
7379.84 万元、14255.25 万元。
4.郑新煤业:郑煤集团全资子公司,位于河南省新密市,承担兼
并重组矿井的管理职能。按照省委省政府相关要求,郑煤集团以收购
51%股权的形式开展兼并重组工作。公司现有 55 对矿井,核定总生产
能力 1107 万吨/年,但独立矿井生产能力均低于 30 万吨/年,且大部
分处于停产状态,2017 年实现产量 134 万吨,2018 年上半年预计产
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量 80 万吨。截止 2017 年 12 月底,合计总资产 604551.12 万元,总
负债 469403.76 万元,资产负债率 77.65%;保有储量 23922 万吨,
可采储量 10611 万吨。2015 年至 2017 年实现净利润分别为-38883.86
万元、-36219.83 万元、-41441.74 万元。
(四)未来可能产生的同业竞争,郑州煤电具有优先选择权
对于郑煤集团现在和未来持有的处于资源勘探阶段,拟从事煤炭
开采与销售业务的资产,为避免将来可能产生的同业竞争,上市公司
具有优先选择权进行开发。若上市公司放弃开发权,待矿井建设完成,
具备生产能力和经营资质或上市公司认为适当的时候,将上述资产注
入上市公司。截至 2018 年 6 月底,郑煤集团在建的煤炭生产企业(含
勘探阶段资源)主要包括:
1.一个技改矿井:河南省登封市磴槽煤矿,位于登封市大金店镇,
原为兼并重组矿井,郑煤集团持有 51%股份,个人股东 49%股份。2014
年开始进行技术改造,同年纳入郑煤集团直管矿井,技改工程预计于
2018 年底完工。截止 2017 年 12 月底,矿井核定生产能力 21 万吨/
年,保有储量 3267.52 万吨,可采储量 1783.52 万吨,剩余可采年限
为 21.23 年。2015 年至 2017 年实现净利润分别为-4779 万元、-1486
万元、-117 万元。2017 年底资产负债率为 125%。
2.三处勘探阶段资源:
河南偃龙煤田西村煤勘查区位于巩义市西南部。2010 年 7 月,
经省政府同意,河南省国土资源厅以协议方式将西村煤详查区的资源
配置给郑煤集团。根据协议,郑煤集团已向国土资源厅预缴该区探矿
权价款 12.6 亿元。详查区内共估算资源量约 5 亿吨,项目规划建设
西村煤矿 240 万吨/年,正在积极推进采矿权办理和《西村煤矿预可
行性研究报告》编制工作。尚未取得采矿权。
芦店勘探区位于河南省郑州市西南部。根据矿区总体规划,井田
面积 30km2,查明煤炭资源储量 1.44 亿吨,估算可采储量 7198 万吨,
矿井建设规模约 90 万吨/年。目前芦店勘探区已完成精查勘探,并在
国土资源部完成评审备案。尚未取得采矿权。
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内蒙古自治区西乌珠穆沁旗浩沁勘查区隶属巴彦胡硕矿区,位于
内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗西部。郑煤集团公司于 2011
年 11 月 16 日出资 27 亿元收购西乌珠穆沁旗浩沁天成矿业有限公司
(以下称作“浩沁公司”)51%股份,浩沁公司原股东持股 49%。浩沁
公司是浩沁煤田探矿权证的持有人和投资主体,主要煤种为褐煤与长
焰煤,详查查明资源量约 31 亿吨。项目规划建设的两对矿井总规模
1200 万吨/年,目前已完详查勘探,正在着手精查勘探。尚未取得采
矿权。
三、承诺尚未履行到位的原因分析
从上述郑煤集团煤炭资源情况看,郑煤集团主业资产虽大,但不
同程度的仍存在着盈利状况不佳、部分资源频临枯竭、人员多负担重、
资源整合矿井情况复杂产能亦不达标、规划矿井相关手续尚不齐备等
诸多不确定因素和经营风险,考虑到上市公司对标的资产质量要求,
郑煤集团承诺注入事项一直未能继续履行。
(一)经营绩效明显低于上市公司平均水平
郑州煤电设立时,纳入上市公司的各矿井均为高产高效矿井,郑
煤集团后续整合收购的矿井,在产能规模和经营绩效上,大大落后于
上市公司。虽经多年技术改造和管理提升,但因资源禀赋、地质条件
和历史旧账等因素影响,经营绩效仍明显落后于上市公司平均水平,
不符合上市公司资产收购相关规定,也不利于中小投资者权益保护。
(二)产能手续均存在瑕疵
近年来,依照国家及河南省关于煤矿生产产能规模、服务年限的
相关政策规定,郑煤集团后续新建或收购的各矿井,尤其是整合矿井,
均需实施相应的技术改造,方可达到相关行业政策和安全生产标准。
由于产能扩增手续办理涉及部门较多、手续较为繁杂,办理时限无法
确定且存在较大不确定性因素。因此,部分矿井在产权清晰、证照手
续等方面存在瑕疵,不符合上市公司收购相关规定。
(三)煤炭行情发生变化
自 2012 年实施重大资产重组至 2016 年上半年,受国家经济增速
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放缓、煤炭供需扭转、进口煤冲击等因素影响,煤炭行业企业效益大
幅下滑,郑煤集团所属各矿井经营绩效与公司差距进一步加大,甚至
大部分生产矿井处于亏损、停产状态,部分整合矿井暂缓投资技改。
若依照解决同业竞争承诺要求,上市公司收购此类煤炭资产将不利于
上市公司利益和中小投资者权益保护。
(四)郑煤集团外其他利益相关方难以协调
除大平煤矿和仍在规划中的西村、芦店矿井外,郑煤集团其余矿
井均涉及其他参股方,且参股各方多为原产权所有人或管理方。整合
收购中,各参股方与郑煤集团达成的职工安置等利益诉求,上市公司
暂难以承接,也不符合上市公司资产收购相关规定。
(五)规划在建矿井投产盈利周期长且存在较大不确定性
西村、芦店、内蒙西乌珠穆沁旗郑煤能源开发有限公司全资控股
的浩沁公司等规划在建矿井,矿井规模较大建设周期长,受制于当前
国家行业政策及市场行情影响,相关手续办理时限无法确定,达产时
间及未来盈利状况尚不明朗。同时,各规划在建矿井的矿区整体规划、
探矿权、采矿权申报主体均为郑煤集团,在现行政策条件下,若未完
成证照手续办理就变更主体转让给上市公司,规划在建矿井存在诸多
政策限制及风险,也不符合上市公司收购条件。
四、后续避免同业竞争解决措施
基于前述,目前郑煤集团仍保留的煤炭主业资产主要是规划矿井、
产权有瑕疵、资源濒临枯竭、效益不佳甚至亏损、或按地方政府规划
要求进行资源整合的地方小煤矿等。在目前国家煤炭产业政策下,短
期内难以达到上市公司收购条件,因此郑煤集团 2018 年 12 月 31 日
前实现煤炭主业资产整体上市解决同业竞争的承诺暂无法按时完成。
同时公司认为,虽然当前煤炭形势已趋好转,但如以现金方式收购郑
煤集团承诺煤炭资产,短期内公司资金压力将会加大,将不利于维护
公司利益及广大中小股东权益。
为此,依据中国证监会《上市公司监管指引---上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定,
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为更好地保障上市公司利益及投资者权益,经与郑煤集团协商,提请
变更控股股东郑煤集团同业竞争部分承诺,双方签订《避免同业竞争
协议》,并将经董事会审议通过后提请股东大会审定。
为避免与郑州煤电的同业竞争与利益冲突,郑煤集团对原有承诺
中的第 1 条和第 3 条仍依约履行,对第 2 条承诺内容变更如下:为消
除与上市公司的同业竞争,郑煤集团将加快对资源枯竭矿井实施闭坑
报废,对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不具备注入上
市公司条件的煤矿,郑煤集团将在国家政策许可范围内采取积极有效
措施,促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件,自各生
产主体证照等手续办理完备及收益率不低于上市公司同类资产之日
起 5 年内,采用适时注入、转让控制权或出售等方式,逐步将郑煤集
团控制的煤炭生产经营性优质资产全部注入上市公司,同时授予郑州
煤电对郑煤集团出售该类煤炭资产的优先选购权。
承诺经公司股东大会表决通过后,郑煤集团将一如既往地严格遵
守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理
制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,
不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
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附件 3
避免同业竞争协议
甲方:郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
法定代表人:李崇
乙方:郑州煤电股份有限公司
法定代表人:郭矿生
鉴于:
1.甲方为具有中国法人地位的国有有限责任公司,持有工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》;
2.乙方为甲方独家发起设立的股份有限公司,具有中国法人地位
的股份有限公司,持有工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》;
3.甲方依据行业发展政策和企业实际已将从事煤炭开采、铁路运
输、安全生产管理等主要的优质的资产注入乙方,仍保留有难以达到
注入上市公司条件的其他煤炭资产和业务,既与乙方暂不形成实质性
竞争关系,又难以在短期内实现煤炭主业资产的整体上市,进而彻底
消除同业竞争。
为此,依据中国证监会《上市公司监管指引--上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定,为
避免今后的同业竞争及不良后果,经双方友好协商,在公平、公正、
等价有偿的原则上,达成本协议,一致共同遵守。
一、定义
(一)甲方包括郑煤集团公司及其所属的分公司、全资、控股子
公司(除乙方以外)。
(二)乙方包括郑州煤电股份有限公司及其所属的分公司、控股
子公司。
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二、双方义务
(一)甲方义务
1.保证目前保留的其他煤炭业务与乙方的煤炭业务不形成实质
性竞争关系,在面临同等市场机会与条件时,乙方拥有优先选择权。
如果有与上市公司经营业务相同或类似并可能构成竞争的业务机会,
应立即以书面形式通知乙方,并在通知发出 30 日内尽力促使该业务
机会按上市公司能合理接受的条款和条件提供给乙方。
2.对于甲方所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业
务相关资产,在国家政策许可范围内:
(1)甲方将加快对资源枯竭矿井实施闭坑报废,对资源整合小
煤矿实施技术改造或关闭。
(2)对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿,甲方将在国家政
策许可范围内采取积极有效措施,促使该等煤炭资产尽快满足或达到
注入上市公司条件,自各矿生产证照等手续办理完备及收益率不低于
上市公司同类资产之日起五年内,采用适时注入、转让控制权或出售
等方式,逐步将甲方控制的煤炭生产经营性优质资产全部置入乙方,
同时授予乙方对甲方出售煤炭资产的优先选购权。
(3)如乙方愿意,经双方协商,乙方可以采取托管、租赁、承
包、统购统销等方式经营甲方与其构成同业竞争的资产及业务,从而
避免或减少双方的同业竞争;
(4)如乙方愿意,经双方或多方协商,还可以采取其他方式解
决同业竞争问题,包括但不限于双方及第三方共同组建项目子公司等。
3.对于甲方未来持有的处于资源勘探阶段,拟从事煤炭开采与销
售业务的资产,为避免将来可能产生的同业竞争,乙方具有优先选择
权进行开发。若乙方放弃开发权,待矿井建设完成,具备生产能力和
经营资质完备之日起五年内,采用适时注入、转让出售等方式将上述
资产注入乙方。
4.甲方将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权
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利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市
公司和其他股东的合法权益。
(二)乙方义务
1.乙方在接到甲方通知后,应积极进行调查研究,按权限形成有
效意见,按通知要求及时进行书面反馈,表明具体的意见或操作取向。
2.乙方应加大证券市场研究,对双方有重组意向并已达到注入条
件的煤炭类经营资产,应结合证券市场形势,依法依规择机启动实施
并购重组。
3.对于通过托管、租赁、承包、统购统销等方式获得经营管理甲
方的煤炭类经营资产,乙方应勤勉尽责,确保资产经营安全。
三、优先购买权
如乙方因业务发展,开展了与甲方构成同业竞争的新业务,乙方
有权优先购买甲方的与此业务有关联的资产。
四、违约责任
(一)双方中任何一方违反了本协议的规定,要承担违约责任,
给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
(二)甲方违反承诺,从事的新业务与乙方构成同业竞争,乙方
有权要求甲方停止此新业务并有权以合理价格优先收购该部分资产。
五、协议生效
(一)本协议经甲乙双方履行决策程序通过,并由双方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章后生效。
(二)本协议一式六份,甲乙双方各执二份,其余报有关部门备
案,具有同等法律效力。
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(此页无正文,系郑煤集团与郑州煤电签署《避免同业竞争协议》
签章页)
甲方(盖章):郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
法人代表或授权代表(签字):
受托方(盖章):郑州煤电股份有限公司
法人代表或授权代表(签字):
签署日期: 年 月 日
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