郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
召开时间：2021 年 6 月 30 日
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郑州煤电股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、审议 2020 年度董事会工作报告
二、审议 2020 年度监事会工作报告
三、审议 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
四、审议 2020 年度利润分配方案
五、审议 2020 年度日常关联交易履行及 2021 年度预计情况
六、审议 2020 年度计提资产和信用减值损失的议案
七、审议 2020 年度报告全文及摘要
八、审议关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案
九、审议公司未来三年股东回报规划（2021 年～2023 年）
十、审议关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案
十一、审议关于选举任守忠先生为公司董事的议案
十二、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》部分条
款的议案
十三、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司关联交易管理
办法》的议案
郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
议案一
抓规范 防风险 强主业 促发展
开创郑州煤电高质量发展新局面
——郑州煤电 2020 年年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我谨代表公司第八届董事会作 2020 年度工作报告，
请予审议。
第一部分 2020 年及“十三五”工作回顾
2020 年是新中国历史上极不平凡的一年。在以习近平同志
为核心的党中央坚强领导下，全国各族人民顽强拼搏，疫情防控
取得重大战略成果，在全球主要经济体中唯一实现经济正增长，
脱贫攻坚战取得全面胜利，决胜全面建成小康社会取得决定性成
就，实现“十三五”圆满收官。
报告期内，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，围绕“巩固提升年”中心工作，全力克服新冠肺
炎疫情带来的不利影响，坚持疫情防控和生产经营两手抓，扎实
做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，公司上下凝心聚力，
狠抓安全高效，加强经营管理，注重规范运作，实现了公司稳定
持续发展。
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一、总体经营指标完成情况
经年审机构确认，2020 年公司实现煤炭产量 711 万吨，发
电量 0.49 亿千瓦时，营业收入 27.93 亿元，利润总额-7.83 亿
元，资产负债率 82.24%。报告期内，公司运行较为平稳，全体
职工家属，无确诊病例、疑似病例。但受新冠肺炎疫情冲击、主
要矿井生产接替情况未能得到有效改善、煤质和售价低于预期等
因素影响，公司 2020 年度归属于上市公司的净利润出现亏损。
二、董事会履职情况
2020 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》
赋予的职责，在严格执行股东大会决议、提升董事会决议效率和
决策水平的同时，加强与监管部门的汇报，主动与广大投资者沟
通，勤勉尽责，科学决策，确保了公司稳定有序发展。报告期内，
共组织召开董事会 5 次、股东大会 3 次，审议通过议案 52 项，
发布公告 71 次、信息 141 条，内容涉及公司定期报告、重大项
目投资、股权收购等重大事项。
（一）发挥核心作用，凝聚发展共识。报告期内，公司董事
会充分发挥党组织在企业的领导核心、政治核心作用，认真贯彻
习近平总书记关于疫情防控、复工复产和视察河南重要讲话精神，
统筹推进疫情防控和企业发展，在战略制订、疫情防控、股权收
购和关联交易等重大事项决策前，积极听取公司党委意见，完善
方案。同时，每次现场董事会都邀请监事会和经理层成员列席并
留有发言时间，及时了解各个层面对公司重大事项的看法和建议。
报告期内，公司党委、监事会和独立董事共参与事前审议事项 6
次，发表意见 13 项，为董事会科学决策提供了智力支持。通过
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党建引领，公司“三会一层”各司其职，规范运作，进一步提升
了公司治理水平。
（二）强化安全管理，科学组织生产。2020 年，受疫情、
矿井停产整顿和自身地质条件等多方面因素影响，主要矿井生产
接替较为紧张。董事会重点对所属生产矿井的安全生产和中长期
采掘接替进行了专项治理，建立全员安全生产责任体系，正确处
理安全与生产、效益、管理的关系，坚决守住红线底线。统筹生
产接替，稳定生产水平，加大装备投入，推进智能矿山建设。报
告期内，建成 2 个智能化采煤工作面；两矿完成万兆工业环网建
设；公司所属矿井人员定位、工业视频两大系统与国家、省煤监
局联网；重要产业升级项目取得环评批复，主井提升能力由 130
万吨/年提高至 180 万吨/年。
（三）强化内部管控，坚持效益优先。一是积极开展自查整
改。针对 2019 年度公司内部控制评价过程中发现的子公司贸易
合同管理存在的重大缺陷，董事会高度重视，以此为契机联合控
股股东开展了全面的公司治理专项自查，对排查发现问题及时上
报并予以整改。建立完善了《子公司管理办法》《合同管理办法》
及配套诉讼与非诉讼案件、败诉案件过错责任追究等实施细则，
及时堵塞管理漏洞，形成内部控制管理体系完整闭环。二是强化
销售增效益。践行“市场导向、客户至上”的营销理念，把握宏
观市场、紧盯微观市场。加强煤质管理，以品质稳定市场。拓宽
煤炭销售渠道，在巩固原有客户的基础上，加大市场拓展力度，
确保产品销售，制定量价挂钩政策，保持量价稳定，保障公司的
盈利能力。三是多策并举深挖潜。制订《降本增效渡难关实施方
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案》，牢固树立“过紧日子”的思想，通过增收节支、科技进步、
管理创新、修旧利废等，实行全员、全要素、全过程管控。严格
生产经营考核，着力实现生产降本、科技降本；规范招投标制度，
严格招投标程序，实现电子化招标采购；开展亏损企业专项治理，
减少亏损源；利用现行市场渠道，实现多渠道、低成本融资；用
足用好政府助推企业复工复产解危纾困系列优惠政策，减轻生产
经营压力。
（四）优化结构调整，增强发展后劲。一是优化产业结构。
完成郑煤集团所持山西复晟铝业有限公司 40%股权、恒泰灾害治
理有限公司 100%股权和郑州祥隆地质工程有限公司 24.4%股权
收购工作，进一步提升上市公司煤炭主业配套服务工程建设，加
快郑煤集团煤炭主业及相关资产的整体上市步伐。二是优化管理
结构。深入开展“总部机关化、职级行政化”问题专项治理活动，
实现机关部门内设机构全覆盖。一些带有行政色彩的机构、职务、
职级名称得到调整。三是优化人力结构。对外积极引进紧缺的高
端人才；对内大力培养、使用优秀年轻干部，形成人才使用和流
动机制，激发活力；按照国家规范煤矿劳动用工文件要求，分类
收编、清退专业化施工队伍，全面杜绝劳务派遣用工。
（五）完善信披制度，强化沟通交流。一是完善信披制度。
针对投资者关注的环保问题，制定《郑州煤电环境信息披露管理
办法》，进一步加强公司环境信息披露工作管理，积极履行保护
环境的社会责任。二是强化沟通交流。加强对年初突发新冠疫情
对公司造成影响的统计摸排工作，积极向上级相关部门反映意见；
认真做好舆情管理，四季度末，由于公司股票短时间内价格涨幅
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较大，引起了投资者和监管部门的高度关注，公司认真了解股东
结构变化情况，多方搜集市场及行业动态，及时梳理股票异动背
后的上涨逻辑，加强与监管部门汇报沟通，按规发布公告向市场
及投资者提示交易风险，较好维护了公司二级市场形象。三是做
好投资者关系管理。公司通过投资者热线、上证 e 互动以及请进
来走出去等多种方式，保持与投资者的积极有效沟通，提升了公
司透明度、保障了投资者的知情权。
事非经过不知难，成如容易却艰辛。“十三五”期间，公司
高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，深入贯彻总
书记重要讲话和指示批示精神，坚持以党建高质量推动企业发展
高质量，转作风、强管理、打基础、促提升，相继开展“作风转
变年”“降本增效年”“基础建设年”“巩固提升年”各项工作，
经过公司上下的艰苦努力，安全生产基础全面巩固，经营管控体
系更加健全，改革转型发展持续推进，规范运作防范重大风险，
实现了平稳运营健康发展。
五年来，我们取得了“一个加强、两个加快、三个基本稳定、
四个提高”的良好成绩。
一个加强。党组织在公司治理中的领导核心、政治核心作用
得到加强。党建工作首次写进公司章程，将党组织内嵌到治理结
构之中，前置研究讨论重大经营管理事项，把加强党的领导和完
善公司治理统一起来，融入各个环节，进一步规范了法人治理结
构。召开了公司首届党代会，提出了公司五年发展规划和“做实、
做强、做优、做大、做新、做好”郑州煤电的奋斗目标。
两个加快。一是企业深化改革加快。积极处置“僵尸企业”；
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减少法人单位、压缩管理层级、提高运营效率、激发内生动力；
做好政策关停厂矿职工安置工作。二是整体上市步伐加快。先后
完成控股股东铁路资产及其所属三家子公司股权的收购工作，加
快郑煤集团煤炭主业及相关资产的整体上市步伐。
三个基本稳定。一是公司发展大局基本稳定。五年来，面对
复杂多变的国内外环境、行业去产能、深化国企改革及新冠肺炎
疫情带来的各种风险，公司准确研判形势，保持战略定力，攻艰
克难，统筹推进经营发展各项工作，确保了公司持续健康发展大
局基本稳定。二是主业经营基本稳定。重点项目稳步有序推进，
为“十四五”生产接替、释放产能奠定了基础；统筹协调生产与
销售的关系，产销基本保持平衡，中长期合同价格基本保持了稳
定。三是职工队伍基本稳定。坚持“以人民为中心”的发展思想，
公司始终把职工的利益放在首位，在企业改革发展过程中，正确
处理好各方面的利益关系，将维稳风险排查化解工作做细做实，
确保了干部职工队伍稳定。
四个提高。一是机械智能化水平提高。采煤机械化程度达到
94%，煤巷掘进机械化程度达到 100%；建成 2 个智能化采煤工作
面，3 对矿井实现主运输系统自动化，4 对矿井实现主提升系统
自动化，4 对矿井实现主排水系统自动化， 1 对矿井完成了智能
化管控平台、煤矿信息管理“一张图”建设。二是清洁生产与利
用水平提高。矿井水综合利用率、煤矸石综合处置利用率、井下
瓦斯抽采利用率比 2015 年均有所提高。新郑煤电洗浴废水处理
项目顺利竣工投用；告成矿矸石山治理工作取得良好成效。三是
职工整体素质提高。随着煤炭采选业由传统的煤矿生产向现代化、
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智能化、数字化生产运营转变，煤矿技术结构、知识结构、人才
结构都发生了很大变化，职工整体素质得到较大提高。四是公司
市值提高。公司股票市值由 2015 年底的 60.80 亿元，提升至 2020
年底的 113.52 亿元。
回顾五年来的工作，我们更加感到上级监管部门的正确领导、
及时指导、严格督导至关重要，股东及投资者的充分理解、高度
信任、大力支持不可或缺，职工的艰苦奋斗、顽强拼搏、无私奉
献令人感动！公司管理层及全体同仁将再接再厉、奋发有为，力
争“十四五”实现良好开局，开创郑州煤电高质量发展的新局面。
第二部分 企业面临的形势
2021 年是中国共产党成立 100 周年，也是“十四五”规划
和迈向现代化建设新征程的开局之年。准确认清形势、精准把握
态势方能行稳致远。要客观、全面、辩证、积极地判断形势，自
觉把思想和行动统一到以习近平总书记为核心的党中央对国内
外经济形势的科学判断和“十四五”以及今年工作的决策部署上
来，在国家、行业和区域发展中找准定位，明确方向，扬长补短，
坚定走好自己的路。
一、要在宏观大势中看到希望
从国际看，世界百年未有之大变局进入加速演变期，新冠肺
炎疫情大流行影响广泛深远，外部环境日趋错综复杂。但我国仍
然处于持续较快推进工业化、城镇化、信息化和农业现代化的历
史时期，当前和“十四五”期间，我国的制度优势会进一步凸显，
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治理效能将会进一步提升，经济长期向好，市场空间广阔，社会
大局稳定的态势没有变。2020 年我国 GDP 首次突破 100 万亿元，
成为世界主要经济体当中唯一实现正增长的经济体，充分说明在
习近平总书记和党中央的英明领导下，我国经济面对复杂严峻局
面展现出超大规模经济的整体优势、强大的发展韧性、巨大的潜
力和回旋余地。
“十四五”期间，我国提出要加快构建以国内大循环为主体、
国内国际双循环相互促进的新发展格局，牢牢把握扩大内需这个
战略基点。这意味着我国将以满足国内需求作为经济发展的出发
点和落脚点。为此必将出台一系列扩大内需、促进增长的政策措
施，支持经济进入持续较快增长。“两会”政府报告对 2021 年中
国 GDP 预期增速达到 6%以上，经济增长必然带动能源消费需求
的增加，而煤炭作为基础能源的地位没有变，仍然是我国经济社
会发展的重要保障，必将在我国经济内生增长中发挥重要作用。
2021 年，中央提出要继续落实“六稳”“六保”政策，公司
要紧盯政策机遇，加强政策研究，从国家的政策导向中敏锐把握
经济走势和发展趋势。如“六保”中的保粮食能源安全，充分说
明了国家对能源安全的重视，也反映出能源的地位在未来一个时
期更加凸显。
二、要在行业形势中看到未来
2021 年是“十四五”开局之年，受益于供给侧改革下煤炭
优质产能的有序释放，以及对进口煤的政策调整，叠加行业政策
层面产供储销体系建设的持续推进和中长期合同机制的进一步
完善落实，煤炭市场供需“紧平衡”的基本格局有望持续，煤炭
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需求增长、新产能释放、煤价高位运行之间将逐步寻找新的动态
平衡。当前煤炭消费量占全国能源消费总量的比重依然较大，煤
炭仍将发挥主导作用。随着我国提出碳达峰和碳中和目标，低碳
化发展进程加快推进，能源结构调整将呈现加速趋势，煤炭消费
需求增长将可能逐步放缓，但煤炭作为我国基础能源的重要地位
在一定时期内不会动摇。
从近段煤炭市场情况看，动力煤基本面偏强，进口受到限制，
主产地受煤矿安全生产影响，产量快速回落，供应偏低，现货价
格快速拉升。当前正处于煤炭经济新一轮周期上行的早期。中长
期看，供给端受“十三五”期间新增产能释放接近尾声，煤炭生
产严格要求合法合规的限制，供给缺乏弹性，随着我国经济恢复
速度的进一步加快，必然带动煤炭消费有一轮新的需求，动力煤
价格中枢高于 2020 年趋势逐渐显现。中部地区的区位优势虽然
没有五年前十年前明显但仍然存在。
三、要在企业发展中看到信心
公司尽管目前生产经营遇到一些困难，但公司近年来通过狠
抓基础管理、规范运作、制度建设、作风转变、选人用人、从严
治党，企业整体向好的氛围在不断形成，好的态势在不断巩固，
好的因素在不断聚集，为公司今后的发展打下了坚实的体制机制
基础。公司治理更加规范。把党组织内嵌到公司治理结构中，把
党的领导融入到公司治理各个环节，完善了权力机构、决策机构、
监督机构与经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的
公司治理机制。这是公司持续平稳健康发展的核心。发展基础更
加牢固。安全理念不断深化，安全投入持续加大，良好的安全习
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惯和安全氛围已经形成；生产布局日趋合理，科技含量不断提升，
技改项目即将释放产能；内控体系进一步健全，经营管理、风险
管控长效机制逐渐形成。这是公司持续平稳健康发展的根基。队
伍建设更加完善。建设了一支配置合理、作风优良、勇于担当、
团结干事、精干高效的管理和专业技术队伍，形成了一支胸怀大
局、立足岗位、甘于奉献的职工队伍。凝聚了上下齐心、干劲充
足、斗志昂扬的精神士气。这是公司持续平稳健康发展的关键。
在看到有利因素的同时，我们也应清醒地分析公司自身存在
的困难和问题。一是资源储备刻不容缓，煤炭储量、产能逐年下
降；东风电厂政策性关停，公司陷入“无电”之困；煤炭主业整
体上市、煤电一体化战略亟待加快推进。二是安全管理还有差距，
公司安全基础还不牢靠，安全管理上还存在薄弱环节。三是生产
经营压力较大，公司已连续两年出现大额亏损，现金流较为紧张，
矿井生产接替存在困难。四是人才梯队建设滞后，需对标国际一
流，把各级人才队伍建设放在最优先的战略地位。五是风险防控
亟需加强，在后疫情时代，不确定、不可预测因素增多，需进一
步规范运作，建立健全风险研判、决策风险评估、风险防控协同、
风险防控责任等系列机制，坚持底线思维，着力防范化解重大风
险。
总的来看，挑战前所未有，机遇也前所未有，只要我们坚定
信心，妥善应对，注重从变化的形势中捕捉和把握难得的机遇，
在逆境中发现和培育有利因素，完全有条件变压力为动力，化挑
战为机遇，实现企业高质量发展。
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第三部分 “十四五”发展规划及 2021 年重点工作
一、“十四五”工作目标及工作部署
“十四五”是公司转变发展方式、实现高质量发展的关键时
期，也是公司进一步持续发展的重要机遇期，我们要坚持“稳、
收、转、进”发展方针，着力在推动高质量发展上下功夫。重点
强化六方面工作,一是全力以赴壮大主业。加大资源储备，实现
集约高效；强化营销体系建设，促进企业增收创效。二是科技支
撑人才强企。实施科技兴企和人才强企战略，提升科技含量，创
新激励机制，不断增强企业核心竞争力。三是着力强化经营管控。
开展对标世界一流管理提升行动，找差距、补短板、强弱项，不
断增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。四
是调整完善产业结构。继续推进体制机制改革，不断激发企业活
力；强化资本运作，谋划煤电一体化、规模化发展；布局发展新
能源产业，与现有主业互补协同。五是规范治理防控风险。坚持
问题、目标、结果三个导向，规范公司治理，完善内控体系，增
强风险意识，有效防范企业内外部系列重大风险。六是党建引领
发展惠民。坚持以党的建设高质量推动企业发展高质量，不断完
善党领导企业发展的体制机制；始终坚持以人民为中心的发展思
想，使企业发展成果惠及全体干部职工。
二、2021 年重点工作
2021 年郑州煤电的总体要求是：以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会及
中央经济工作会议精神，继续深入贯彻新发展理念，以供给侧结
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构性改革为主线，以高质量发展为引领，紧抓国家大力发展新能
源的战略机遇，坚决贯彻落实“碳达峰”“碳中和”决策部署，
进一步落实公司首届党代会战略部署和公司深化改革、转型发展
中心工作，确定 2021 年为“风险防控年”，不忘规范初心，坚
守“四个敬畏”，牢守“四个底线”，抓规范、防风险，强主业、
促发展，开创郑州煤电高质量发展新局面。
2021 年的主要预期目标是：安全百万吨死亡率力争为零，
完成煤炭产量 745 万吨、营业收入 36 亿元，力争实现扭亏为盈。
围绕公司新一年总体要求，重点做好以下几方面的工作。
（一）突出主业，业务归核化。作为能源类上市公司，储量
决定未来，规模决定效益。一是加大资源储备。对内，加快郑煤
集团煤炭主业资产整体上市步伐，按照“成熟一家，注入一家”
的原则，缓解公司资源接替压力。对外，积极寻求战略合作及优
质资源，做好调研，通过收购、股权转让和交叉持股等方式，进
一步丰富上市公司资源。二是延伸产业链条。通过吸收合并、资
产重组等方式，加强与盈利能力强、效益好的上下游企业合作，
逐步形成“煤—电—运”一体化产业链条，增强防控风险能力，
提高市场竞争力。三是布局“减碳”业务。在碳达峰、碳中和对
煤炭行业造成的危机中育先机、变局中开新局，一要利用公司现
有资源，做好瓦斯抽采利用、原煤洗选等；二要抓住机遇，探索
碳捕获、碳封存等技术，争取政策支持；三要积极试验构建煤气
同采智能化矿井开拓新布局。
（二）深化改革，激发新动能。根据《国企改革三年行动方
案（2020-2022 年）》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
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意见》及中共河南省委、河南省人民政府《关于深化国有工业企
业改革的意见》要求，大力推进管理体系和管理能力现代化，开
展对标一流企业管理提升行动。通过激励机制的有效建立，提高
员工积极性，激发发展新动能，增强企业发展的活力、动力和竞
争力。继续探索混和所有制改革，利用现有资产资源，参与发展
前景好、盈利能力强的新兴产业，增加新的经济增长点。此外，
进一步健全市场化经营机制。创新基层单位生产经营体制机制，
推动经营层任期制和契约化管理，优化经营考核体系，强化考核
导向性作用，进一步完善“安排严谨，运转高效，权责明确，考
核严密，奖罚分明”的运营机制。
（三）强化管理，切实提质量。一是持续构建以成本管控为
核心的基础管理体系。要构建生产、接替、销售三位一体的主业
发展格局，压实成本控制责任，制定全员、全过程、全方位、全
要素成本管控办法；优化债务结构，提高资金使用效率，降低融
资成本；牢固树立“过紧日子”的思想，降低日常运行成本。二
是持续强化机遇意识狠抓政策研究利用。公司上下要加强政策研
究，充分利用资源，主动争取政策在企业的落地落实。三是持续
发挥比较优势做强非煤板块。各个产业要强化自立意识、市场意
识、创新意识，依托现有的产业基础，进一步整合市场、技术、
资源优势，拓展外部市场，提升盈利能力，实现由“输血”向“造
血”的转变。
（四）防范风险，规范开新篇。坚守“四个敬畏”，牢守“四
个底线”。以开展上市公司治理专项行动为契机，对《上市公司
治理专项自查清单》列示问题逐项自查、填报，并以此为标准，
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认真梳理反思工作中存在的不足，制订整改措施。继续加强内部
控制体系建设，加强企业内部审计，规范内部控制活动，强化内
部控制手段和各级内部控制监督，使内部控制真正为企业发展提
供监督保障作用。做到坚持制度优先。对照新《证券法》，全面
梳理、修订、健全公司及子公司内控制度；坚持问题导向。不断
优化业务流程，确保内部控制的持续性、有效性，降低企业经营
风险；坚持风险管控。统筹考虑安全、资金、经营、环保、法律
以及疫情风险防控，逐项进行风险评估, 逐项制订防控预案，逐
项落实防控措施，有效控制个别性、局部性风险，坚决杜绝不可
控风险的发生。
征途漫漫，唯有奋斗。今年是“十四五”的开局之年，也是
公司化解风险，蓄势发力，扭转生存困局的关键一年。让我们凝
聚“甘当孺子牛，为民服务守初心”“争做拓荒牛，创新发展谋
未来”“勤为老黄牛，砥砺前行永奋斗”的奋斗合力，永葆“闯”
的精神，“创”的劲头，“干”的作风，只争朝夕，不负韶华，以
“钉钉子”精神抓好各项工作落实，奋力开创郑州煤电高质量发
展新局面！
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议案二
郑州煤电股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我谨代表公司第八届监事会作 2020 年度工作报告，
请予审议。
一、2020 年主要工作回顾
2020 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监
事会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和
广大中小股东利益出发，认真履行监督职责，较好地保障了公司
整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。主要
工作有：
（一）监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了 5 次会议，其中：现场会议 3
次，通讯会议 2 次。
1.八届四次监事会（2020 年 2 月 21 日）：审议通过了关于
公司符合非公开发行公司债券条件的议案、关于拟面向合格投资
者非公开发行公司债券的议案；
2.八届五次监事会（2020 年 4 月 27 日）：审议通过了 2019
年度监事会工作报告、关于监事变更及提名监事候选人的议案、
2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告、2019 年度利润分
配预案、2019 年度日常关联交易完成及 2020 年预计情况、2019
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年度内部控制评价报告、关于计提资产减值准备及预计负债的议
案、关于会计政策变更的议案、2019 年度报告全文及摘要、关
于聘任公司 2020 年度审计机构的议案、2020 年度第一季度报告
全文及摘要；
3.八届六次监事会（2020 年 5 月 22 日）：审议通过了关于
选举公司监事会主席的议案；
4.八届七次监事会（2020 年 8 月 27 日）：审议通过了公司
2020 年半年度报告全文及摘要、河南省新郑煤电有限责任公司
矿井中长期采掘接替投资计划方案、关于监事变更及提名监事候
选人的议案；
5.八届八次监事会（2020 年 10 月 29 日）审议通过了 2019
年第三季度报告全文及正文、2019 年度公司内部控制重大缺陷
整改暨强化公司治理的报告。
（二）依法行使职权，有效开展监督
2020 年，公司共召开股东大会 3 次、董事会会议 5 次，监
事会均依法列席，对股东大会和董事会会议的召开、审议、表决
程序依法予以监督，有效促进了公司规范运作。会议召开期间，
公司监事认真审阅各项议题，加强对公司重大生产经营决策、关
联交易、资金运用等重大事项重点监督检查，积极发表意见和建
议，有效促进了公司决策的科学性和有效性，维护了公司及股东
的合法权益。
（三）持续提升能力，忠实履行职责
公司监事会时刻关注监管动态，主动了解掌握最新法律法规，
及时更新知识体系，积极参加相关培训，通过学习培训，有效构
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
建了系统知识体系，履职能力和执业水平也得到了进一步提升。
为全面落实各项职责，公司监事会利用现场调研、专项检查、听
取报告等多种方式，切实了解公司经营管理状况，掌握重大决策
动态，及时跟进监督，通过深入基层，充分掌握第一手信息，实
事求是落实了各项监督工作。为加强对公司董事、高级管理人员
以及有关职能部门的监督检查，促进其勤勉履职、担当尽责，公
司监事会以发动群众为基础，关注民意，定期征集合理化建议，
畅通沟通渠道，通过不断加强自身建设，突出发挥监督职能，切
实保障了公司各项决策的贯彻落实。
二、监事会对 2020 年度相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》规
定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公
司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法
律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务和定期报告情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查。监事会认
为公司严格执行财经法规和财会制度。公司严格按照《会计准则》
要求编制的财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果，但存在控股股东对公司非经营性占用资金的情形。亚
太会计师事务所对公司出具的 2020 年度内部控制审计报告披露
了该事项。监事会对该事项高度关注，2021 年 4 月 25 日，控股
股东郑煤集团以货币资金方式已将占用的非经营性资金归还至
郑州煤电。
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
（三）公司日常关联交易情况
公司关联交易严格遵守《公司章程》的规定，决策程序合法、
合规，各项关联交易均严格按照关联交易协议执行。交易过程中，
双方均是以独立的交易主体参与，交易行为遵照市场化原则，体
现了公正与公平，定价依据充分、合理，信息披露规范、完整，
符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，但存在控股股
东非经营性占用资金的情形。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担
保。
（五）公司信息披露情况
监事会认真审查公司执行信息披露管理制度和实施信息披
露情况，加强对披露文件的编制、审核、披露程序的监督检查，
重点关注定期报告、临时报告的合规披露，听取了信息披露相关
工作情况说明，并对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情
况进行了监督检查。监事会认为公司信息披露管理制度健全，信
息披露程序严格遵循公司制度要求，披露信息真实、准确、完整，
未发现公司信息披露存在违法违规问题。公司根据《内幕信息知
情人登记制度》的规定，严格规范信息传递流程，及时对内幕信
息知情人进行登记备案，未出现泄密及内幕交易事件。
（六）内部控制制度执行情况
对董事会关于公司 2020 年度内部控制的自我评价报告、公
司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司
内部控制自我评价报告客观公正，既反映了内部控制建设和运行
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
效果，同时也对公司目前内部控制存在的缺陷进行了揭示。公司
内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况下一步监事会将持续关注并监督公司管理层落
实相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，消除不利影响，以
保证公司持续、健康地发展，维护广大投资者的利益。
三、2021 年工作思路
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，
进一步促进公司的规范运作，支持配合董事会和经营班子开展工
作，维护公司股东和投资者的利益，紧紧围绕公司 2021 年的生
产经营目标，结合企业特点和公司管理实际，创新监事会工作方
式；坚持以财务监督为中心，增强当期监督的时效性和有效性；
加强对重大经营管理活动、重要经营业务和和关键管理环节，以
及重要生产、经营部门的监督检查，关注董事会决策和公司重点
工作开展，探索建立监事会对企业风险防范和预警机制；切实履
行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，维护股东利益和公司
利益，促进公司治理水平不断提升，促进公司运作更加规范，促
进公司实现高质量发展。
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
议案三
2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
各位股东：
根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，现将
2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算情况报告如下，请审议。
一、2020 年财务决算
2020 年，在上级主管部门和公司董事会的正确领导下，公
司根据年初经营工作安排，认真执行公司股东大会、董事会各项
决策，通过加强内部控制和风险管理，增强集中管控力度；不断
提升成本控制力，多渠道降低成本；严格控制非生产性开支，建
设节约型企业等有效措施，较好地实现了公司股东利益最大化。
（一）资产状况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 1,445,240.37 万元，
总负债 1,188,585.21 万元，净资产 256,655.15 万元,资产负债
率为 82.24%。
（二）全年主要经济指标完成情况
1.产量：全年生产原煤 710.52 万吨，比 2019 年度 721.21
万吨减少 10.69 万吨；发电量 4,924 万千瓦时，比 2019 年度
18,960 万千瓦时减少 14,036 万千瓦时。
2．售价：全年煤炭平均销售价格 334.17 元/吨（不含税），
比 2019 年度 412.79 元/吨降低 78.62 元/吨；电力销售价格
0.529 元/千瓦时，比 2019 年度 0.522 元/千瓦时升高 0.007 元/
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
千瓦时。
3.营业收入：全年实现 279,333.72 万元，比 2019 年度
359,573.78 万元减少 80,240.06 万元,其中：
煤炭收入 237,519.03 万元，比 2019 年度 289,378.32 万元
减少 51,859.29 万元;
电力收入 1,804.67 万元，比 2019 年度 7,389.25 万元减少
5,584.58 万元;
物流收入 19,103.43 万元, 比 2019 年度 40,569.81 万元减
少 21,466.38 万元；
铁路运输收入 8,957.60 万元，比 2019 年度 8,284.68 万元
增加 672.92 万元；
建筑施工收入 4,375.95 万元，比 2019 年度 5,220.49 万元
减少 844.54 万元。
4.成本及相关费用：全年成本费用共计 337,811.10 万元，
比 2019 年度 361,147.42 万元减少 23,336.32 万元,其中：
营业成本 245,901.04 万元,比 2019 年度 268,397.34 万元减
少 22,496.30 万元;
税金及附加 11,702.52 万元,比 2019 年度 12,645.38 万元减
少 942.86 万元;
销售费用 6,595.89 万元, 比 2019 年度 7,664.91 万元减少
1,069.02 万元;
管理费用 45,595.06 万元,比 2019 年度 45,385.01 万元增加
210.05 万元；
财务费用 27,034.71 万元,比 2019 年度 26,788.04 万元增加
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
246.67 万元。
5.信用减值损失：全年计提应收款项减值损失 22,661.72
万元，比 2019 年度计提金额 33,498.74 万元减少 10,837.02 万
元。减少原因: 一是三级子公司上海贸易 2019 年度因案件败诉
单项认定等原因计提减值 18,377 万元,而 2020 年计提 777 万元,
减少 17,600 万元;二是因欠款回收、账龄变化等原因 2020 年比
2019 年少计提 4,995 万元;三是 2020 年对三家因环保政策关停
及债务重整电厂单项计提减值 12,560 万元，比 2019 年多计提
11,757 万元。
6.资产减值损失：全年计提资产减值损失 8,121.34 万元，
比 2019 年度计提金额 19,317.82 万元减少 11,196.48 万元。减
少原因：一是 2019 年度东风电厂关停计提减值 9,529.25 万元；
二是库存煤减值比 2019 年减少 1,668.52 万元。
7.投资收益：全年实际 2,515.01 万元，比 2019 年 76.12
万元增加 2,438.89 万元。主要原因是 2020 年收购山西复晟 40%
股权按权益法核算确认投资收益 2,506.62 万元。
8.公允价值变动收益：全年实际 1,936.53 万元，比 2019
年度-1,981.02 万元增加 3,917.55 万元。主要原因是 2020 年末
投资性房地产评估值较期初增加 1,937.49 万元。
9.资产处置收益：全年实际 3,453.90 万元，比 2019 年-78.75
万增加 3,532.65 万元，主要原因是 2020 年度公司下属超化煤矿
出售煤炭产能指标获取收益 3,441.51 万元。
10.营业外收入：全年实际 7,797.54 万元，比 2019 年
4,640.51 万元增加 3,157.03 万元，主要原因是公司下属子公司
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
新郑煤电 2020 年取得政府资源压覆补偿款 4,759 万元。
11.营业外支出：全年实际 4,812.46 万元，比 2019 年度
17,074.40 万元减少 12,261.94 万元。主要原因是下属子公司上
海贸易合同纠纷案件 2020 年比 2019 度少计提预计负债 12,836
万元。
12.利润：全年实现利润总额-78,342.21 万元，比 2019 年
度-68,804.29 万元增亏 9,537.92 万元;归属于上市公司股东的
净利润-94,408.50 万元，比 2019 年度-91,947.85 万元增亏
2,460.65 万元。亏损主要原因：一是煤炭售价与成本倒挂 80 元
/吨，导致全年煤炭业务亏损 5.7 亿元；二是计提应收款项减值
损失 2.26 亿元；三是库存煤成本高于售价计提减值 0.81 亿元；
四是东风电厂 2020 年 4 月关停，全年亏损 0.54 亿元。
（三）主要财务评价指标
1.全年净资产收益率-41.25%,与 2019 年度-28.79%相比降
低 12.46 个百分点。
2.全年实现每股收益-0.7748 元，与 2019 年度-0.7547 元相
比减少了 0.0201 元。
3.截至 2020 年末，公司资产负债率为 82.24%,与 2019 年末
71.56%相比升高了 10.68 个百分点。
二、2021 年度财务预算
根据 2020 年生产经营实际情况及 2021 年度生产经营计划安
排，制订公司 2021 年财务预算指标：
（一）原煤产量 745 万吨。
（二）原煤销量 745 万吨。
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（三）实现总收入 36.33 亿元。其中：煤炭产品收入 31.14
亿元，物资购销收入 3.17 亿元，铁路运输收入 0.87 亿元。
（四）成本及相关费用 35.68 亿元。
（五）利润总额 0.65 亿元。
请审议。
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议案四
2020 年度利润分配预案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2020 年度实现净利润-863,184,576.6 元，归属母公司净利润
-944,084,997.36 元，基本每股收益-0.7748 元。母公司 2020
年度实现净利润-318,996,821.1 元, 加上年初结转未分配利润
-160,994,339.92 元 ， 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-479,991,161.06 元。
依据《公司章程》第 167 条第 3 款规定，实施现金分红时应
同时满足的条件：
1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配的利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
4.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项
目除外）。
鉴于公司 2020 年度累计可供分配利润为负值，不符合上述
现金分红条件，且考虑 2021 年公司矿井技改项目继续实施等因
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
素，董事会建议：
公司 2020 年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或
公积金转增股本。
本方案已经公司八届九次董事会审议通过，现提请股东大会
表决。
请审议。
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议案五
关于公司 2020 年度日常关联交易执行及
2021 年度预计情况的议案
各位股东：
根据经营实际，公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021
年度日常关联交易预计情况如下：
一、2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度预计情况
单位：万元 币种：人民币
按产品或劳务等 2021 年 2020 年
关联交易类别 关联方 实际发生
进一步划分 预计金额
金额
销售产品或商品 电力 郑煤集团 0 1818
销售产品或商品 材料及设备 郑煤集团及其关联方 22000 18586
通讯、救援、招标、餐
提供劳务 郑煤集团及其关联方 1300 1280
饮住宿等服务
提供服务 工程施工 郑煤集团及其关联方 6000 4432
出租资产 设备租赁 郑煤集团及其关联方 2750 1645
销售产品或商品 原煤 郑煤集团及其关联方 56000 22636
接受劳务 修理、技术服务等劳务 郑煤集团及其关联方 5000 3865
提供服务 受托销售精煤 郑煤集团及其关联方 750 0
购买商品 电力 郑煤集团 10000 8895
接受劳务 工程施工 郑煤集团及其关联方 21000 20589
购买商品 材料及设备 郑煤集团及其关联方 15000 8265
购买商品 原煤 郑煤集团及其关联方 0 344
承租资产 设备租赁 郑煤集团 570 550
承租资产 房屋租赁等 郑煤集团 720 573
总计 141090 93478
注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
注册地址 郑州市中原西路 66 号
煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经营资格
证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货运(本企业自营
铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租赁；通讯器材(不含无
线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危险 品)；普通机械；水泥
主营业务 及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、
预包装食品零售、酒店管理、房屋 租赁、机械制造、煤炭洗选加
工、铝矾土开采、销售（限分支机构经营）。（依法需批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系 控股股东
法定代表人 李崇
注册日期 1996 年 1 月 8 日
注册资本 585,698.37 万元人民币
（二）履约能力分析
该公司经营和财务状况稳定，有较强的履约能力，对本公司
形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价
格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加
成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国
家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和
就近互利的原则销售给郑煤集团。
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
（二）通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。
交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
（一）2002 年 5 月，经公司 2001 年年度股东大会表决通过，
公司与郑煤集团签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范
围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，
每年自动顺延。
（二）2004 年 11 月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生
产的实际情况，与郑煤集团签订了《综合服务补充协议》，对安
全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司 2004 年年度股东
大会表决通过。
（三）2008 年 10 月，为了保持公司生产经营的连续性和稳
定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑
煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，
并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互
利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其
他股东利益。
（四）2012 年 5 月 11 日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的
重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署
了附生效条件的《综合服务协议》。2012 年 12 月 26 日，公司重
组完成后，该协议正式生效。
（五）2015 年 4 月 17 日，公司就收取郑煤集团设备租赁管
理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了
完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
股东大会表决通过后生效。
（六）2018 年 3 月 29 日，公司与郑煤集团续签《综合服务
协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股
东大会表决通过后生效。
（七）2021 年 4 月 28 日，公司与郑煤集团续签《综合服务
协议》，该事项已经公司八届九次董事会审议通过，尚需本次股
东大会表决通过后生效。
六、审议程序
（一）公司独立董事对此类关联交易事项进行了事前审核，
发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：公
司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、
产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是
在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易
均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。
（二）该议案属关联交易事项，已经公司八届九次董事会审
议通过。鉴于郑煤集团为公司关联股东并与该项交易有利害关系，
本次将回避表决。
请审议。
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
议案六
关于计提 2020 年度资产减值损失和信用减值损失的
议 案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、
准确地反映公司的资产减值和财务状况，公司对各类资产进行了
分析和测算，对存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减
值损失合计 30,783.07 万元。
一、计提减值的具体说明
(一)资产减值损失
截至 2020 年 12 月 31 日,公司存货账面余额为 46,931.40
万元。公司基于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低计量，
对存货成本高于可变现净值的品种进行减值测试。经测试，本期
计提资产减值损失 8,120.05 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合同资产账面余额 51.96 万
元，本期计提减值损失 1.30 万元。
(二)信用减值损失
公司于资产负债表日对应收账款、其他应收款预计可收回金
额进行了判断，基于如果有客观证据表明某项金融资产已经发生
信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备；对
单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，按
组合方式实施信用风险评估，以预计存续期基础计量其预期信用
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
损失，确认金融资产的损失准备。经测试，本期计提信用减值损
失 22,661.72 万元。
二、本次计提资产减值对公司的影响
本次计提减值后，将减少公司 2020 年度合并报表归属于母
公司所有者的净利润 31,544.15 万元。
该议案已经公司八届九次董事会审议通过，现提请股东大会
表决。
请审议。
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
议案七
关于审议 2020 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2020 年年度报告
工作的通知》要求，公司完成了《郑州煤电股份有限公司 2020
年年度报告》及其摘要的编制工作，报告全文及摘要已经公司八
届九次董事会审议通过，内容详见 2021 年 4 月 30 日上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
议案八
关于聘任 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司年度报告信息披露及监管需求，拟聘任亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为公司
2021 年度财务报告及内控报告审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 9 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001
首席合伙人：赵庆军
2020 年末合伙人数量：107 人。注册会计师人数 562 人。签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 413 人。
2020 年度经审计的收入总额 8.89 亿元。审计业务收入 6.90
亿元。证券业务收入 4.17 亿元（上市公司和新三板 1.46 亿元、
发行债券等其他证券业务 2.71 亿元）。
2020 年审计上市公司客户家数 43 家,其中制造业 26 家、信
息传输软件和信息技术服务业 8 家、文化体育娱乐业 2 家、采矿
业 2 家、批发和零售 2 家及其他,财务报表审计收费总额 5017
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万元。
2020 年审计挂牌公司客户家数 545 家,其中软件和信息技术
服务业 95 家、电器机械和器材制造业 34 家、计算机通信和其他
电子设备制造 32 家、专用设备制造 29 家、商业服务业 25 家、
互联网和相关服务 22 家、化学原料和化学制品制造业 21 家、非
金属矿物制品业 19 家及其他，审计收费总额 6869 万元。
2.投资者保护能力
亚太集团已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额
人民币 8000 万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合
财会【2015】13 号等规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼
中承担民事责任。
3.诚信记录
亚太集团近三年（2018 年至 2020 年）因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施
0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年（2018 年至 2020 年）因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 36
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
2021 年 1-4 月亚太集团因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚 0 次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 1 次。从业人员
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 6
次、自律监管措施 2 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目质量控制复核人：刘军杰先生，中国注册会计师，2010
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
年成为注册会计师，自 2009 年开始从事上市公司审计，2008 年
开始在本所执业，自 2019 年起为本公司提供审计服务，近三年
签署的上市公司为宁波圣莱达电器股份有限公司，近三年复核上
市公司报告有金龙羽集团股份有限公司、郑州煤电股份有限公司
等。
拟任签字会计师：吕子玲女士，中国注册会计师，2003 年
成为注册会计师，自 2005 年开始从事上市公司审计，2005 年开
始在本所执业，2017 年开始为郑州煤电提供审计服务。近三年
签署或复核过的上市公司包括平顶山天安煤业股份有限公司、深
圳市龙光控股有限公司等。
拟任签字会计师：李青青女士，中国注册会计师，2019 年
成为注册会计师，自 2016 年开始从事上市公司审计，2015 年开
始在本所执业，2016 年开始为郑州煤电提供审计服务。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协
会等自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
亚太集团及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人不存在可能有影响独立性的情形。
二、审计收费
本期审计费用综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、
为公司提供审计服务需配备的审计人员情况和投入的工作量等
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
因素确定，审计费用与 2020 年相同，仍为 80 万元，其中：财务
报告审计费用 50 万元，内部控制审计费用为 30 万元。
三、拟聘任审计机构履行的程序
（一）审计委员会关于选聘会计师事务所的履职情况及审
查意见
公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审查了亚
太集团的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资
者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并通过电话和个
别面谈的方式与其进行了充分沟通和交流，考察了亚太集团作为
公司审计机构的资质及能力，最终认为：
亚太集团了解公司及所在行业的生产经营特点，2020 年度
的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面
发挥了积极作用。亚太集团在专业能力、投资者保护能力、独立
性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实
际需求。继续聘任亚太集团作为公司 2021 年度中期财务报告审
阅、年度财务报告及内控报告审计的审计机构有利于审计工作的
持续性和稳健性，保证审计质量和效率。
（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及
独立意见
聘任会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独
立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：
亚太集团具备担任公司财务审计机构的资质条件，具备相应
的知识和履职能力，在国内资本市场具有良好的公信力和影响力，
熟悉国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任 2021 年中期财务报
告审阅和年度财务报告审计机构按照《公司法》《公司章程》等
相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、
审议程序合法合规。
（三）本次聘任会计师事务所事项已经公司八届九次董事会
审议通过，现提请股东大会表决。
请审议。
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议案九
关于制订《郑州煤电股份有限公司未来三年
股东回报规划（2021～2023 年）》的议案
各位股东：
按照《郑州煤电股份有限公司 2018～2020 年股东回报规划》
中“公司董事会需确保每三年对股东回报规划进行重新审阅”的
修订周期要求，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现
金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文
件要求，公司八届九次董事会审议通过了《郑州煤电股份有限公
司未来三年股东回报规划（2021～2023 年）》，内容详见 2021 年
4 月 30 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
议案十
关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.14 条“上市公
司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”之规定，
公司八届九次董事会审议通过了与控股股东重新签订的《综合服
务协议》，内容详见 2021 年 4 月 30 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
该议案属关联交易事项，控股股东郑煤集团本次将回避表决。
请审议。
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案
各位股东：
根据公司八届九次董事会研究，拟提名任守忠先生为公司第
八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会任期相同。任守忠
先生个人简历详见 2021 年 4 月 30 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》
部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，公司八届十次董事会对《郑州煤电股份有限公
司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理 依据
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 《 证 券
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 法》第四
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 十四条进
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 行修订
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
1 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为， 依据
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。 《上海证
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 券交易所
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 审计净资产 10%的担保； 股票上市
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 规则》9.11
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 条进行修
2
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 以后提供的任何担保； 订
何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 象提供的担保；
提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
资产 10%的担保； 30%的担保；
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郑州煤电 2020 年年度股东大会会议材料
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计
供的担保。 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地 依据
点为：河南省郑州市 点为河南省郑州市。发出股东大会通知后， 《上海证
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不 券交易所
开。在保证股东大会合法（包括不违反证券上 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 股票上市
市地的交易规则）有效的前提下，公司还将提 议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原 规 则 》
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 因。 8.2.1 条
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东大会将设置会场，以现场会议形式 进行修订
3 为出席。 召开。在保证股东大会合法（包括不违反证
券上市地的交易规则）有效的前提下，公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东出席现场会议和表决或委托他人代
为出席和表决的，其股东的合法有效身份由
公司和公司聘请的律师予以确认。
第八十条 第八十条 依据
…… …… 《 证 券
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一 法》第九
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 十条进行
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 修订
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
低持股比例限制。 开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
4
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
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第一百一十条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十条 董事应当遵守法律、行 依据
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 《 证 券
…… …… 法》第八
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司证券发行文件及定期 十二条进
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 行修订
5 整； 信息真实、准确、完整。董事无法保证证券
…… 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事可以直接申请披露；
……
第一百四十条 总经理对董事会负责，行 第一百四十条 总经理对董事会负责， 依据
使下列职权： 行使下列职权： 《 证 券
…… …… 法》第八
6
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）对证券发行文件和定期报告签署 十二条进
书面确认意见； 行修订
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 监事应当保证公司披 第一百五十一条 监事应当保证公司披 依据
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整。监事会应当对 《 证 券
公司证券发行文件和定期报告进行审核并出 法》第八
具书面审核意见，监事应当签署书面确认意 十二条进
7 见。监事无法保证证券发行文件和定期报告 行修订
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
事可以直接申请披露。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。本次修
订经本次股东大会大会通过后，《郑州煤电股份有限公司股东大
会议事规则》亦相应作出修改。本次修改《公司章程》涉及的工
商等行政变更相关手续，由公司按规进行办理。修订后《公司章
程 》 详 见 2021 年 6 月 10 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
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议案十三
关于修订《郑州煤电股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，公司八届十次董事会对《郑州煤电股份有限公
司关联交易管理办法》进行了修订，全文详见 2021 年 6 月 10
日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
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