郑州煤电股份有限公司
     董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
                   （2022 年修订）


                    第一章    总则


    第一条 为进一步完善郑州煤电股份有限公司（以下简

称“公司”）董事、监事及高级管理人员薪酬管理体系，建

立与现代企业制度相适应、职责与权利相匹配的激励约束机
制，促进公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关

法律、行政法规以及公司章程，制定本办法。

    第二条 本办法适用于下列人员：

    （一）董事，包括非独立董事和独立董事。

    （二）监事，包括股东代表监事和职工代表监事。
    （三）高级管理人员，包括总经理、副总经理、总会计

师和董事会秘书等董事会聘任的管理人员。

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬以公司
经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职

责、目标，进行综合考核确定。

    第四条 公司薪酬及绩效考核遵循以下原则：

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    （一）坚持以岗定薪原则：薪酬与岗位价值、责任担当

相结合，体现责权利的统一。
    （二）坚持差异化激励约束原则：薪酬结果应真实反映

董事、监事及高级管理人员的经营业绩、工作业绩，适度拉

开差距。
    （三）坚持与考核挂钩原则：董事、监事及高级管理人

员的薪酬，责权利相匹配，体现年度和任期经营业绩考核结

果。



               第二章 薪酬构成及标准



    第五条 公司非独立董事、监事及高级管理人员实行年

薪制。薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成。

    基本年薪是年度的基本报酬，根据公司非独立董事、监
事及高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同

的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放；绩效年

薪主要与公司经营业绩挂钩，考核后兑现；任期激励在任期

届满后按有关考核结果发放任期激励薪酬。

    第六条 独立董事实行年度津贴，标准为 10 万元人民币

/年（税前），按月发放。按照《公司法》和公司章程相关规

定履行职责（如出席公司董事会和股东大会等），所需的合

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理费用由公司承担。

    第七条 公司非独立董事、监事及高级管理人员的绩效
年薪根据上级主管部门核定的标准和公司有关文件规定执

行。绩效年薪按规定实行月度预支，年终按考核结果兑现。



                  第三章   薪酬支付



    第八条 公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的

支付按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东大会通过

其任职决议之日的次月支付。

    第九条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公

司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

    第十条 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、

任期内辞职等原因离任的，按其实际任期及业绩情况计算发
放薪酬。

    第十一条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，

发生下列情形，公司有权不予发放津贴或进行薪酬扣减，已

发放的公司有权追索：

    （一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会

予以行政处罚或被上海证券交易所公开谴责或认定为不适

当人选的；

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    （二）严重损害公司利益的；

    （三）因个人原因擅自离职且给公司造成不良影响，或
被公司解除职务的；

    （四）公司董事会、监事会认定的严重违反公司有关规

定的其他情形。



                     第四章 薪酬调整



    第十二条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公

司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步

发展的需要。

    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整

依据为：

    （一）同行业薪资水平。每年通过市场薪资报告或公开
的薪资数据，搜集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作

为公司薪资调整的参考依据。

    （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买

力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

    （三）公司盈利状况。

    （四）公司发展战略或组织结构调整。

    第十四条 经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事

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会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作

为对在公司任职的董事、监事及高级管理人员薪酬的补充。



                   第五章 附 则



    第十五条 本办法自股东大会通过之日起施行，股东大

会授权董事会负责解释。

    第十六条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和

公司章程的规定。

    第十七条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或

公司章程的修改，修订本办法，报股东大会表决。




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