郑州煤电股份有限公司
                 独立董事工作制度
                   （2022 年修订）

                     第一章 总则

    第一条 为进一步完善郑州煤电股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立
董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》（以下简称《独立董事规则》）等国家有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 本制度应当符合法律、行政法规和本规则的规
定，有利于公司的持续规范发展、不得损害公司利益。
    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立
董事。
    公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中，独立董事应当占多数，并担任召集人。
    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，并应当按照相关法律法规、《独立董事规则》和公司章

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程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。


            第二章 独立董事的独立性要求


    第六条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    第七条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
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    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他人员。


               第三章 独立董事的任职条件


    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。
    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。


         第四章 独立董事的提名、选举和更换程序


    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规
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范地进行。
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有

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关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


               第五章 独立董事的职权


    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责情况进行说明。
    第二十二条 为了充分发挥独立董事作用，独立董事除
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）
应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的
其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


              第六章 独立董事履职保障


    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
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纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
    第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会表决通过，并在公
司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                     第七章 附 则


    第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法
规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；如与今后颁布
的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按新规执行，并及时对本制度进行修订。
    第三十条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经公
司股东大会表决通过后实施。




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