证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临 2022-040
郑州煤电股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上
市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，郑州煤电股份有限
公司（以下简称“公司”）九届二次董事会对《郑州煤电股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行了修订。修订内容
具体如下：
一、修订内容
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护郑州煤电股份有限
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 公司（以下简称“公司”）、股东和债权
根据《中华人民共和国公司法》（以下 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
简称《公司法》）《中华人民共和国证 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
1 券法》（以下简称《证券法》）《中国 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
共产党章程》（以下简称《党章》）《上 （以下简称《证券法》）《中国共产党章
市公司股东大会规则》《上市公司治理 程》（以下简称《党章》）《上市公司章程
准则》和其他有关规定，制订本章程。 指引》《国有企业公司章程制定管理办
法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和 行政单位名
其他有关规定成立的股份有限公司(以 其他有关规定成立的股份有限公司(以 称变更；根据
下简称“公司”)。公司经国家体改委体 下简称“公司”)。公司经国家体改委体 《上市公司
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2 改生［1997］89 号文批准，以募集方式 改生［1997］89 号文批准，以募集方式 章程指引》增
设立；在河南省工商行政管理局注册登 设立；在原河南省工商行政管理局（现 加营业执照
记，取得营业执照。 更名为：河南省市场监督管理局）注册 号
登记，取得营业执照。
营业执照号：914100001700113867
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。 依据《上市公
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第 司章程指引》
3
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规 第二十五条
公司因第二十四条第（三）项、第 定的情形收购本公司股份的，应当通过 修订
（五）项、第（六）项规定的情形收购 公开的集中交易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第
四条第（一）项至第（三）项的原因收 二十四条第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 定的情形收购本公司股份的，应当经
公司因第二十四条第（三）项、第 股东大会决议；
（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十四条第
本公司股份的，经公司董事会经三分之 （三）项、第（五）项、第（六）项
二以上董事出席的董事会会议决议后实 规定的情形收购本公司股份的，可以 依据《上市公
施。 依照本章程的规定或者股东大会的 司章程指引》
4
公司依照第二十四条规定收购本公 授权，经三分之二以上董事出席的董 第二十六条
司股份后，属于第（一）项情形的，应 事会会议决议。 修订
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十四条规
（二）项、第（四）项情形的，应当 6 定收购本公司股份后，属于第（一）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，应当自收购之日起 10 日
第（五）项、第（六）项情形的，公司 内注销；属于第（二）项、第（四）
合计持有的本公司股份数不得超过本公 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 注销；属于第（三）项、第（五）项、
2
年内转让或者注销。 第（六）情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具 东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 依据《上市公
股份的，以及有国务院证券监督管理机 上股份的，以及有国务院证券监督管理 司章程指引》
5 构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。 （ 2022 年 修
…… …… 订）第三十条
公司董事会不按照本条第一款规定 进行修订
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… …… 依据《上市公
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定 司章程指引》
的担保事项； 的担保事项； 第四十一条
…… …… 进行修订
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
6
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
3
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
不超过公司净资产 10%的投资、资 定的其他事项。
产抵押及担保事项，授权董事会决策， 上述股东大会的职权不得通过授权
但累计不得超过公司净资产的 50%。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
不超过公司净资产 10%的投资、资
产抵押及担保事项，授权董事会决策，
但累计不得超过公司净资产的 50%。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过
资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担 的任何担保；
依据《上市公
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
司章程指引》
7 （四）按照担保金额连续 12 个月内 公司最近一期经审计总资产 30%的担
第四十二条
累计计算原则，超过公司最近一期经审 保；
进行修订
计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）按照担保金额连续 12 个月内 保对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 审计净资产 10%的担保；
万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）上交所或者公司章程规定的 联方提供的担保。
其他担保。 （七）上交所或者公司章程规定的
其他担保。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的， 依据《上市公
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司章程指引》
临时股东大会： 临时股东大会： 第四十四条
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8 （一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规 进行修订
（二）公司未弥补的亏损达实收股 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
…… 本总额 1/3 时；
……
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。 和证券交易所备案。 依据《上市公
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东 司章程指引》
9
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。 第五十条进
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大 行修订
股东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向公司
国证监会派出机构和证券交易所提交有 所在地中国证监会派出机构和证券交易
关证明材料。 所提交有关证明材料。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。 依据《上市公
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决 司章程指引》
10
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会 第七十九条
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。 进行修订
...... 股东买入公司有表决权的股份违反
公开征集股东权利违反法律、行政 《证券法》第六十三条第一款、第二款
法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定的，该超过规定比例部分的股份在
规定，导致公司或其股东遭受损失的， 买入后的三十六个月内不得行使表决
应当依法承担赔偿责任。 权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
5
......
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事可以在任期 第一百一十二条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
依据《上海证
内披露有关情况。 内披露有关情况。
券交易所股
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
票上市规则》
11 于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，或者独立董事辞职
（ 2022 年 修
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 导致独立董事人数少于董事会成员的三
订 ） 4.3.10
规、部门规章和本章程规定，履行董事 分之一或者独立董事中没有会计专业人
进行修订
职务。 士的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十九条 董事会行使下列 第一百一十九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
依据《上市公
方案； 方案；
司章程指引》
12 （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
第一百零七
案、决算方案； 案、决算方案；
条进行修订
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
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公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
...... ......
第一百三十八条 在公司控股股东 第一百三十八条 在公司控股股东
依据《上市公
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
司章程指引》
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
13 第一百二十
员。 员。
六条进行修
公司高级管理人员仅在公司领薪，
订
不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人员执 第一百四十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损 门规章或本章程的规定，给公司造成损
依据《上市公
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
司章程指引》
公司高级管理人员应当忠实履行职
14 第一百三十
务，维护公司和全体股东的最大利益。
五条进行修
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
订
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十条 监事任期届满未及 第一百五十条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 依据《上海证
事会成员低于法定人数的，在改选出的 事会成员低于法定人数的，或者职工代 券交易所股
监事就任前，原监事仍应当依照法律、 表监事辞职导致职工代表监事人数少于 票上市规则》
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行政法规和本章程的规定，履行监事职 监事会成员的三分之一的，在改选出的 （ 2022 年 修
务。 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 订 ） 4.3.10
行政法规和本章程的规定，履行监事职 进行修订
务。
16 第一百七十条 公司聘用取得“从 第一百七十条 公司聘用符合《证 依据《上市公
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事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报 司章程指引》
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询 （ 2022 年 修
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 订）第一百五
以续聘。 十九条进行
修订
第二百零七条 本章程以中文书 第二百零七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
行政单位名
17 本章程有歧义时，以在河南省工商行政 本章程有歧义时，以在河南省市场监督
称变更
管理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，因本次修订
而涉及的工商行政变更等相关手续，由公司按规进行办理。修订后的
《公司章程》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
该事项已经九届二次董事会审议通过，尚需提请公司股东大会表
决。
二、备查资料
公司九届二次董事会决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2022 年 8 月 27 日
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