郑州煤电股份有限公司董事会议事规则

                           （2022 年 8 月修订）



                             第一章       总   则


    第一条   为规范董事会的议事及决策程序，发挥董事会在公司治理和经营管
理中的领导和决策作用，提高工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》和《郑州煤电股份有限公司章程》的有关规定，制定
本规则。
    第二条   公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责，在《公司法》《公
司章程》规定和股东大会授权范围内行使职权,并且董事会决定公司重大问题前，
应事先听取公司党委意见。


                        第二章   董事会组成及机构


    第三条   董事会由 5-11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1—2 人。董
事会成员中应至少包括三分之一以上独立董事，独立董事中至少有 1 名会计专业
人士。
    第四条   公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。


                           第三章     董事会职权


    第五条   下列事项，经董事会审议后尚需提请股东大会表决：


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    (一)公司的经营方针和重大投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    (三)公司的年度财务预算、决算方案；
    (四)公司的利润分配和弥补亏损方案；
    (五)发行债券或其他证券及上市方案；
    (六)超过公司净资产 10%的投资、资产抵押及其它担保事项；
    (七)修改公司章程；
    (八)增加或减少注册资本；
    (九)公司的重大收购、回购本公司股票及合并、分立和解散事宜；
    (十)聘请或解聘会计师事务所；
    (十一)其他需董事会审议后提请股东大会表决的事项。
    第六条   下列事项，由董事会审议决策：
    (一)公司的经营计划和不超过公司净资产 10%的投资、资产抵押及担保事项，
但累计不得超过公司净资产的 50%；
    (二)公司内部管理机构的设置；
    (三)公司的基本管理制度；
    (四)公司的对外信息披露事项；
    (五)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (六)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (七)听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
    (八)当注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见时，向股东大会作出
说明；
    (九)决定所属全资子公司董事会成员人选，批准章程，推荐控股、参股公司
董事、监事等人选；
    (十)批准任免所属全资子公司经理和分公司经理，决定其报酬和奖惩事项；
    (十一)对全资子公司、分公司增加或减少注册资本作出决定；
    (十二)在股东大会召开前，公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权；


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    (十三)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。


                          第四章     董事长职权


    第七条   董事长行使下列职权：
    (一)领导和主持公司全面工作；
    (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (三)督促、检查董事会决议的执行；
    (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    (六)行使法定代表人的职权；
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (八)董事会授予的其他职权。
    第八条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第九条   董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内行使董事会职权。
    董事会对董事长的授权遵循以下原则：
    （一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高
效运行；
    （二）遵循灵活、务实，减少决策程序，提高决策效率的原则；
    （三）切实维护公司及全体股东合法权益的原则。


                        第五章     董事会会议制度


    第十条   董事会应有由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。


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    第十一条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。但有下列情形之
一者应召开董事会临时会议：
    1.1/10 以上表决权的股东提议时；
    2.董事长认为必要时；
    3.三分之一的董事联名提议时；
    4.独立董事提议时；
    5.监事会提议时；
    6.总经理提议时。
    第十二条   董事会定期会议应在会议召开前十日向全体董事发出书面通知，
并提供足够的会议资料。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳；
    董事会召开临时会议，由董事长签发书面通知，派专人送达或以电话、传真
等方式于会议召开三日前通知各位董事；
    如遇事态紧急需召开临时董事会，可不受前款通知时限的限制，但应在董事
会会议记录中对此作出记载并由出席会议的董事签名。
    第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。


                           第六章   董事会议案


    第十四条   公司的董事、董事会各专门委员会、监事会和总经理有权向董事
会提交议案。
    董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董
事有权提出临时提案。
    第十五条   公司的经营计划、投资方案及基本管理制度，由经理层拟订，总


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经理审核，董事会审议决策。
    第十六条   公司的年度财务预、决算方案和弥补亏损方案，以总会计师为主
负责拟订，总经理审核，董事会审议后提请股东大会表决。
    第十七条     公司章程修改方案，以董事会秘书为主负责拟订，总经理审核，
董事会审议后提请公司股东大会表决。
    第十八条   公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协议报董事
会批准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无须再由董事会决定。
    第十九条   董事会秘书负责收集、汇总提案，并提交董事长审阅，由董事长
决定是否列入会议议程。
    董事会秘书根据会议议程，进行董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括
安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草
等工作。


                          第七章   董事会议事表决


    第二十条     董事会决议表决方式为：现场举手表决、网络表决或通讯表决。
每名董事有一票表决权。
    第二十一条    出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反
对或放弃的表决意见，并在会议决议上签字。
    第二十二条    当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避表决，关联
董事回避后，其他与会董事仍按正常程序表决；如因特殊情况无法回避的，按照
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
    对于根据法律、法规认定的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事
会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。


                          第八章   董事会决议实施


    第二十三条    董事会决议由总经理组织实施，总经理就决议执行情况及时向


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董事长报告。
    第二十四条   董事会决议实施过程中，董事长或受委托的执行董事应就决议
的实施情况进行跟踪检查，若检查发现执行中有违反决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正，总经理若有保留意见，应及时提请召开临时董事会对该事项
进行审议。
    第二十五条   董事会决议如果违反《公司法》《公司章程》和其它有关法律、
法规规定，致使公司遭受严重经济损失的，表决同意并在决议上签字的董事负连
带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该
董事可免除责任。


                         第九章   董事会会议记录


    第二十六条   董事会秘书应就会议议题和内容做详细的会议记录，并由出席
会议的董事和董事会秘书签字。
    第二十七条   会议记录应载明会议召开的日期、地点、召集人姓名、会议议
程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    会议记录由董事会秘书保存或指定专人保存，以备查。


                             第十章       附   则


    第二十八条   本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执
行。
    第二十九条   本规则由公司董事会负责解释。
    第三十条   本规则自公司股东大会讨论通过之日起实施。




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