郑州煤电股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
召开时间：2022 年 11 月 16 日
郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》的议案
二、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案
三、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案
四、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司监事会议事规则》的议案
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郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案一
关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公
司章程指引（2022 年修订）》和其他有关法律法规，结合实际，郑州煤电
股份有限公司（以下简称“公司”）九届二次董事会对公司原章程部分条
款进行了修订完善。修订内容（红色带下划线部分）如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护郑州煤电股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
简称《公司法》）《中华人民共和国证 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
1 （以下简称《证券法》）《中国共产党章
券法》（以下简称《证券法》）《中国
程》（以下简称《党章》）《上市公司章程
共产党章程》（以下简称《党章》）《上 指引（2022 年修订）》和其他有关规定，
市公司股东大会规则》《上市公司治理 制定本章程。
准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以 其他有关规定成立的股份有限公司(以 行政单位名
下简称“公司”)。公司经国家体改委体 下简称“公司”)。公司经国家体改委体 称变更；《上
2 改生［1997］89 号文批准，以募集方式 改生［1997］89 号文批准，以募集方式 市公司章程
设立；在河南省工商行政管理局注册登 设立；在河南省市场监督管理局注册登 指引》增加营
记，取得营业执照。 记，取得营业执照。 业执照号
营业执照号：914100001700113867
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或 依据《上市公
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的 司章程指引》
3
式； 其他方式进行。 第二十五条
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第 修订
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
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公司因第二十四条第（三）项、第 定的情形收购本公司股份的，应当通过
（五）项、第（六）项规定的情形收购 公开的集中交易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第
四条第（一）项至第（三）项的原因收 二十四条第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 定的情形收购本公司股份的，应当经
公司因第二十四条第（三）项、第 股东大会决议；
（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十四条第
本公司股份的，经公司董事会经三分之 （三）项、第（五）项、第（六）项
二以上董事出席的董事会会议决议后实 规定的情形收购本公司股份的，可以
施。 依照本章程的规定或者股东大会的
公司依照第二十四条规定收购本公 授权，经三分之二以上董事出席的董 依据《上市公
司股份后，属于第（一）项情形的，应 事会会议决议。 司章程指引》
4
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十四条规 第二十六条
（二）项、第（四）项情形的，应当 6 定收购本公司股份后，属于第（一） 修订
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，应当自收购之日起 10 日
第（五）项、第（六）项情形的，公司 内注销；属于第（二）项、第（四）
合计持有的本公司股份数不得超过本公 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 注销；属于第（三）项、第（五）项、
年内转让或者注销。 第（六）情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具 东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事 依据《上市公
会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司 司章程指引》
5
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 第三十条进
股份的，以及有国务院证券监督管理机 上股份的，以及有国务院证券监督管理 行修订
构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
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行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
依据《上市公
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
司章程指引》
6 门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部
第四十一条
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
进行修订
不超过公司净资产 10%的投资、资 定的其他事项。
产抵押及担保事项，授权董事会决策， 上述股东大会的职权不得通过授权
但累计不得超过公司净资产的 50%。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
不超过公司净资产 10%的投资、资
产抵押及担保事项，授权董事会决策，
但累计不得超过公司净资产的 50%。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过
资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供 依据《上市公
（三）为资产负债率超过 70%的担 的任何担保； 司章程指引》
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保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过 第四十二条
（四）按照担保金额连续 12 个月内 公司最近一期经审计总资产 30%的担 进行修订
累计计算原则，超过公司最近一期经审 保；
计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）按照担保金额连续 12 个月内 保对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 审计净资产 10%的担保；
万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关
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（六）上交所或者公司章程规定的 联方提供的担保。
其他担保。 （七）上交所或者公司章程规定的
其他担保。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会： 依据《上市公
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规 司章程指引》
8
（二）公司未弥补的亏损达实收股 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 第四十四条
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 进行修订
…… 本总额 1/3 时；
……
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。 和证券交易所备案。 依据《上市公
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东 司章程指引》
9
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。 第五十条进
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大 行修订
股东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向公司
国证监会派出机构和证券交易所提交有 所在地中国证监会派出机构和证券交易
关证明材料。 所提交有关证明材料。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
依据《上市公
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
司章程指引》
10 权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
第七十九条
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
进行修订
...... 股东买入公司有表决权的股份违反
公开征集股东权利违反法律、行政 《证券法》第六十三条第一款、第二款
法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定的，该超过规定比例部分的股份在
规定，导致公司或其股东遭受损失的， 买入后的三十六个月内不得行使表决
应当依法承担赔偿责任。 权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
......
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公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事可以在任期 第一百一十二条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。 依据《上海证
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低 券交易所股
11 于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，或者独立董事辞职 票上市规则》
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 导致独立董事人数少于董事会成员的三 4.3.10 进 行
规、部门规章和本章程规定，履行董事 分之一或者独立董事中没有会计专业人 修订
职务。 士的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十九条 董事会行使下列 第一百一十九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
依据《上市公
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
司章程指引》
12 弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
第一百零七
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
条进行修订
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
...... ......
第一百三十八条 在公司控股股东 第一百三十八条 在公司控股股东 依据《上市公
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单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职 司章程指引》
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务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人 第一百二十
员。 员。 六条进行修
公司高级管理人员仅在公司领薪， 订
不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人员执 第一百四十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损 门规章或本章程的规定，给公司造成损
依据《上市公
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
司章程指引》
公司高级管理人员应当忠实履行职
14 第一百三十
务，维护公司和全体股东的最大利益。
五条进行修
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
订
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十条 监事任期届满未及 第一百五十条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监 时改选，或者监事在任期内辞职导致监
依据《上海证
事会成员低于法定人数的，在改选出的 事会成员低于法定人数的，或者职工代
券交易所股
监事就任前，原监事仍应当依照法律、 表监事辞职导致职工代表监事人数少于
15 票上市规则》
行政法规和本章程的规定，履行监事职 监事会成员的三分之一的，在改选出的
4.3.10 进 行
务。 监事就任前，原监事仍应当依照法律、
修订
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百七十条 公司聘用取得“从 第一百七十条 公司聘用符合《证 依据《上市公
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报 司章程指引》
16 进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询 第一百五十
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 九条进行修
以续聘。 订
第二百零七条 本章程以中文书 第二百零七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
行政单位名
17 本章程有歧义时，以在河南省工商行政 本章程有歧义时，以在河南省市场监督
称变更
管理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司公司章程》其他内容保持不
变，修订后的章程全文详见 2022 年 8 月 27 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
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该议案为特别决议事项，须由出席股东大会股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。该议案表决通过后，涉及的相关工商行政变更等手续，
由公司按规进行办理。
请审议。
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议案二
关于修订《郑州煤电股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》等有关规定，结合公司最新修订的《郑州煤电股份有限公
司章程》，公司九届二次董事会对《郑州煤电股份有限公司股东大会议事
规则》进行了修订。修订内容（红色带下划线部分）如下：
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款 修订依据
第四条 股东大会分为年度股东 第四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会 大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度 每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。临时股东大 结束后的 6 个月内举行。临时股东大 依据《公司法》第一
1
会不定期召开，出现《公司法》第一 会不定期召开，出现《公司法》第一 百条进行修订
百零一条规定的应当召开临时股东大 百条规定的应当召开临时股东大会的
会的情形时，临时股东大会应当在 2 情形时，临时股东大会应当在 2 个月
个月内召开。 内召开。
第十条 监事会或股东决定自行 第十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，要书面通知董事会， 召集股东大会的，要书面通知董事会，
同时向河南证监局和证券交易所备 同时向河南证监局和证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股 依据《上海证券交易
2 东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%，召集股东 所股票上市规则》
监事会和召集股东在发出股东大 应当在发布股东大会通知前向上海证 8.2.5 条进行修订
会通知及发布股东大会决议公告时， 券交易所申请在上述期间锁定其持有
向河南证监局和证券交易所提交有关 的全部或者部分股份。
证明材料。 监事会和召集股东在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，
9
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向河南证监局和证券交易所提交有关
证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公 第十四条 公司召开股东大会，
司 3%以上股份的股东，可以在股东大 董事会、监事会以及单独或者合并持
会召开 10 日前提出临时提案并书面 有公司 3%以上股份的股东，有权向公
提交召集人。召集人应当在收到提案 司提出提案。
后 2 日内发出股东大会补充通知，公 单独或者合计持有公司 3%以上股
告临时提案的内容。 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
依据《郑州煤电股份
除前款规定外，召集人在发出股 前提出临时提案并书面提交召集人。
有限公司章程》第五
东大会通知后，不得修改股东大会通 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
十五条、《上海证券
3 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会补充通知，公告提出临时提
交易所股票上市规
股东大会通知中未列明或不符合 案的股东姓名或名称、持股比例和临
则》8.2.4 条进行修
本规则第十三条规定的提案，股东大 时提案的内容。
订
会不得进行表决并作出决议。 除前款规定外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十九条 发出股东大会通知 第十九条 发出股东大会通知
后,无正当理由，股东大会不得延期或 后,无正当理由，股东大会不得延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不 取消,股东大会通知中列明的提案不
依据《上海证券交易
得取消。一旦出现延期或取消的情形， 得取消。一旦出现延期或取消的情形，
4 所股票上市规则》
召集人要在原定召开日前至少 2 个工 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
8.2.3 条进行修订
作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。延期召开股
东大会的，还应当在通知中说明延期
后的召开日期。
第二十条 公司应在河南省郑州 第二十条 公司召开股东大会的
市召开股东大会。 地点为河南省郑州市。
股东大会设置会场，以现场会议 发出股东大会通知后，无正当理
形式召开。在保证股东大会合法（包 由，股东大会现场会议召开地点不得
括不违反证券上市地的交易规则）有 变更。确需变更的，召集人应当在现 依据《上海证券交易
5 效的前提下，公司可以采用安全、经 场会议召开日前至少 2 个交易日公告 所股票上市规则》
济、便捷的网络或通讯方式为股东参 并说明原因。股东大会将设置会场， 8.2.1 条进行修订
加股东大会提供便利。股东通过上述 以现场会议形式召开。在保证股东大
方式参加股东大会的，视为出席。 会合法（包括不违反证券上市地的交
股东可以亲自出席股东大会并行 易规则）有效的前提下，公司可以采
使表决权,也可以委托他人代为出席 用安全、经济、便捷的网络或通讯等
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和在授权范围内行使表决权。 方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东出席现场会议和表决或委托
他人代为出席和表决的，其股东的合
法有效身份由公司和公司聘请的律师
予以确认。
第二十四条 股东应当持股票账 第二十四条 股东可以亲自出席
户卡、身份证或其他能够表明其身份 股东大会，也可以委托代理人代为出
的有效证件或证明出席股东大会。代 席和表决。
理人还应当提交股东授权委托书和个 个人股东亲自出席会议的，应出
人有效身份证件。 示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理人出席会议的，应出示本人有 依据《郑州煤电股份
效身份证件、股东授权委托书。 有限公司章程》第六
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法人股东应由法定代表人或者法 十一条、六十二条进
定代表人委托的代理人出席会议。法 行修订
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第三十一条 股东与股东大会拟 第三十一条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表 审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出 决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表 益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应当
依据《证券法》第九
7 及时公开披露。 及时公开披露。
十条进行修订
公司持有自己的股份没有表决 公司持 有自己的股份 没有表 决
权,且该部分股份不计入出席股东大 权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有百
关规定条件的股东可以公开征集股东 分之一以上有表决权股份的股东或者
投票权。征集股东投票权应当向被征 依照法律、行政法规或者国务院证券
集人充分披露具体投票意向等信息。 监督管理机构的规定设立的投资者保
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 护机构（以下简称投资者保护机构），
股东投票权。公司不得对征集投票权 可以作为征集人，自行或者委托证券
提出最低持股比例限制。 公司、证券服务机构，公开请求上市
公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十二条 股东大会就选举董 第三十二条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程 事、监事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东大会的决议，可以实 的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。 行累积投票制。
依据《郑州煤电股份
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
8 有限公司章程》第八
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥
十四条
有与应选董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第三十八条 股东大会会议现场 第三十八条 股东大会会议现场
结束时间不得早于网络或通讯方式， 结束时间不得早于网络或通讯方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一 会议主持人应当在会议现场宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决 提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东大 依据《郑州煤电股份
会现场、网络及通讯表决方式中所涉 会现场、网络及通讯表决方式中所涉 有限公司章程》第七
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及的公司、计票人、监票人、主要股 及的公司、计票人、监票人、主要股 十七条、七十八条、
东、网络服务方等相关各方对表决情 东、网络服务方等相关各方对表决情 七十九条进行修订
况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
根据公司章程第七十六条、七十 根据公司章程第七十七条、七十
七条、七十八条之规定，股东大会决 八条、七十九条之规定，股东大会决
议分为普通决议和特别决议，相关表 议分为普通决议和特别决议，相关表
决事项按照公司章程规定执行。 决事项按照公司章程规定执行。
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郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第四十二条 召集人应当保证股 第四十二条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要 中止或不能作出决议的，应采取必要 依据《上海证券交易
10 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 所股票上市规则》
止本次股东大会，并及时公告。同时， 止本次股东大会，并及时披露相关情 8.2.6 条进行修订
召集人应向河南证监局及证券交易所 况，以及律师出具的专项法律意见书。
报告。 同时，召集人应向河南证监局及证券
交易所报告。
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》其他内
容保持不变，修订后的规则全文详见 2022 年 8 月 27 日上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
请审议。
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郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案三
关于修订《郑州煤电股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司最新修订的《郑州煤电股份有限公司章程》等
有关规定，公司九届二次董事会对《郑州煤电股份有限公司董事会议事规
则》进行了修订。修订内容（红色带下划线部分）如下：
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款 修订依据
第二条 公司依法设立董事会。董 第二条 公司依法设立董事会。董
依据《郑州煤电
事会对股东大会负责，在《公司法》、 事会对股东大会负责，在《公司法》、
股份有限公司章
1 《公司章程》规定和股东大会授权范围 《公司章程》规定和股东大会授权范围
程》第一百一十
内行使职权。 内行使职权,并且董事会决定公司重大
七条进行修订
问题前，应事先听取公司党委意见。
第三条 董事会由 11-15 名董事组 第三条 董事会由 5~11 名董事组 依据《郑州煤电
成，设董事长 1 人，副董事长 1—2 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1~2 人。 股份有限公司章
董事会成员中应至少包括三分之一以上 董事会成员中应至少包括三分之一以 程》第一百一十
2
独立董事，独立董事中至少有 1 名会计 上独立董事，独立董事中至少有 1 名会 八条、《公司法》
专业人士。 计专业人士。 第一百零八条进
行修订
第四条 董事会设战略、审计、提 第四条 公司董事会设立审计委
名、薪酬与考核、生产技术管理、关联 员会，并根据需要设立战略与发展、提
交易审核等专门委员会。 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
依据《郑州煤电
员会对董事会负责，依照本章程和董事
股份有限公司章
3 会授权履行职责，提案应当提交董事会
程》第一百一十
审议决定。专门委员会成员全部由董事
九条进行修订
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
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郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
会计专业人士。
第五条 下列事项，经董事会审议 第五条 下列事项，经董事会审议
后尚需提请股东大会表决： 后尚需提请股东大会表决：
(一)公司的经营方针和重大投资计 (一)公司的经营方针和重大投资
划； 计划； 依据《郑州煤电
(二)选举或更换董事，决定有关董 (二)选举和更换非由职工代表担 股份有限公司章
4 事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项； 程》第一百四十
(五)公司在证券市场的再融资； （五）发行债券或其他证券及上市 一条、第一百一
...... 方案； 十九条进行修订
(十一)其他需董事会审议后提请股 ......
东大会表决的事项。 (十一)其他需董事会审议后提请
股东大会表决的事项。
第六条 下列事项，由董事会审议 第六条 下列事项，由董事会审议
决策： 决策：
(一)公司的经营计划和不超过公司 (一)公司的经营计划和不超过公
净资产 10%的投资、资产抵押及担保事 司净资产 10%的投资、资产抵押及担保
项； 事项，但累计不得超过公司净资产的
50%；
(五)聘任或解聘公司总经理、董事 （五）聘任或者解聘公司经理、董
会秘书；根据总经理提名，聘任或者解 事会秘书；根据总经理提名，聘任或者
依据《郑州煤电
聘公司副总经理、总会计师、总经济师 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
股份有限公司章
等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
程》第一百一十
5 事项； 项；
九条、第一百二
........... （六）在股东大会授权范围内，决
十条、第一百四
(七)当会计师事务所对公司财务报 定公司对外投资、收购出售资产、资产
十一条进行修订
告出具保留意见的审计报告时，向股东 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
大会做出说明； 交易、对外捐赠等事项；
...... ......
(十二)法律、法规或公司章程规定 （八）当注册会计师对公司财务报
以及股东大会授予的其他职权。 告出具非标准审计意见时，向股东大会
作出说明；
(十三)法律、法规或公司章程规定
以及股东大会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职权时， 第八条 公司副董事长协助董事
依据《郑州煤电
应当指定副董事长或其他董事代行其职 长工作，董事长不能履行职务或者不履
股份有限公司章
6 权。 行职务的，由副董事长履行职务（公司
程》第一百二十
有两位或两位以上副董事长的，由半数
五条进行修订
以上董事共同推举的副董事长履行职
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郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第十条 董事会应当由二分之一以 第十条 董事会应有过半数的董
上的董事出席方可举行。 事出席方可举行。 依据《郑州煤电
董事会作出决议，必须经全体董事 董事会作出决议，必须经全体董事 股份有限公司章
7
的过半数通过。 的过半数通过。 程》第一百三十
董事会决议的表决，实行一人一 条进行修订
票。
第十一条 董事会每年至少召开两 第十一条 董事会每年至少召开
次定期会议；但有下列情形之一者应召 两次会议，由董事长召集。但有下列情
开董事会临时会议： 形之一者应召开董事会临时会议：
1.董事长认为必要时； 1.十分之一以上表决权的股东提 依据《郑州煤电
2.三分之一的董事联名提议时； 议时； 股份有限公司章
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3.独立董事提议时； 2.董事长认为必要时； 程》第一百二十
4.监事会提议时； 3.三分之一的董事联名提议时； 七条进行修订
5.总经理提议时。 4.独立董事提议时；
5.监事会提议时；
6.总经理提议时。
第十三条 董事会会议应由董事本 第十三条 董事会会议，应由董事
人出席。董事因故不能出席的，可以书 本人出席；董事因故不能出席，可以书
面形式委托其他董事代理出席，代为出 面委托其他董事代为出席，委托书中应
席会议的董事应当在授权范围内行使权 载明代理人的姓名，代理事项、授权范
利，由此产生的法律责任由委托人独立 围和有效期限，并由委托人签名或盖 依据《郑州煤电
承担。 章。代为出席会议的董事应当在授权范 股份有限公司章
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委托书应载明代理人的姓名、代理 围内行使董事的权利。 程》第一百三十
事项、授权范围，并由委托人签名或盖 董事未出席董事会会议，亦未委托 三条进行修订
章。 代表出席的，视为放弃在该次会议上的
董事未出席董事会会议，亦未委托 表决权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
表决权。
第二十条 董事会议事采取“一人 第二十条 董事会决议表决方式 依据《郑州煤电
一票”、举手表决制。 为：现场举手表决、网络表决或通讯表 股份有限公司章
10
决。每名董事有一票表决权。 程》第一百三十
二条进行修订
第二十七条 会议记录应载明会议 第二十七条 会议记录应载明会 依据《郑州煤电
11 召开的日期、地点、主持人姓名、会议 议召开的日期、地点、召集人姓名、会 股份有限公司章
议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、 议议程、出席董事姓名、委托代理人姓 程》第一百三十
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郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
董事发言要点、每项议案的表决结果等。 名、董事发言要点、每一决议事项的表 五条进行修订
决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》其他内容
保持不变，修订后的规则全文详见 2022 年 8 月 27 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请审议。
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郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案四
关于修订《郑州煤电股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司新修订的《郑州煤电股份有限公司章程》等有
关规定，公司九届二次监事会对《郑州煤电股份有限公司监事会议事规则》
进行了修订。修订内容（红色带下划线部分）如下：
序号 原条款 修订后的条款 修订依据
第七条 监事会第七条 监事会行使 第七条 监事会行使下列职权：
下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期
（一）检查公司财务 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、经理和其他高级管 （二）检查公司财务；
理人员执行公司职务时违反法律、法规 （三）对董事、高级管理人员执行公
或公司章程的行为进行监督； 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（三）当发现董事、经理和其他高 政法规、本章程或者股东大会决议的董
级管理人员存在违反法律、法规、公司 事、高级管理人员提出罢免的建议；
章程或损害公司利益的行为时，要求其 （四）当董事、高级管理人员的行为
予以纠正，必要时可以向董事会、股东 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 依据《公司章程》
大会反映，也可以直接向证券监管机构 人员予以纠正； 第一百五十六条；
1
及其它有关部门报告； （五）提议召开临时股东大会，在董 《公司法》第五十
（四）经出席监事会监事一致表决 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 三、五十四条
同意，提议召开临时股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）经全体监事一致表决同意， （六）向股东大会提出提案；
对董事会决议拥有建议复议权； （七）依照《公司法》第一百五十一
（六）列席董事会会议，并派人参 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
加生产经营活动会议； 讼；
（七）公司章程规定和股东大会授予的 （八）发现公司经营情况异常，可以
其它职权。 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
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郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第九条 监事会由 3~11 名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事
会主席和副主席由全体监事过半数选举
第九条 公司监事会由九至十一名监
产生。监事会主席召集和主持监事会会
事组成。监事由公司股东代表和职工代 依据《公司章程》
2 议；监事会主席不能履行职务或者不履行
表担任。公司职工代表担任的监事不得 第一百五十五条
职务的，由监事会副主席召集和主持监事
少于监事会成员总人数的三分之一。
会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第十条 监事会中的股东代表监事候
第十条 监事会应当包括股东代表
选人由上一届监事会提名，股东大会选
和适当比例的公司职工代表，其中职工代
举产生。如果有达到公司股份总额百分
表的比例不低于三分之一。监事会中的职
之五以上的股东和股东代表人联名提 依据《公司章程》
3 工代表由公司职工通过职工代表大会、职
名的人选，亦可作为监事候选人直接提 第一百五十五条
工大会或者其他形式民主选举产生。
交股东大会选举产生，更换时亦同。
监事会中的职工代表由公司职工民
监事会中的职工代表由公司职工
主选举产生，更换时亦同。
民主选举产生，更换时亦同。
第十一条 监事会设主席一名，秘书一
名。监事会主席由全体监事过半数同意
依据《公司章程》
4 选举产生。监事会秘书由监事会主席提 删除，相关内容并入第九条
第一百五十五条
名，监事会聘任。监事会主席不能履行
职权时，指定一名监事代行其职权。
第十一条 监事的任期每届三年。监事任
期届满，连选可以连任。监事任期届满未
第十二条 监事的任期每届三年。监 及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
依据《公司章程》
事任期届满，连选可以连任。监事在任 事会成员低于法定人数的，或者职工代表
5 第一百四十九条、
期届满前，股东大会或职工代表大会不 监事辞职导致职工代表监事人数少于监
第一百五十条
得无故解除其职务。 事会成员的三分之一的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
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郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第十九条：监事会秘书的职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求
监事会出具的报告或文件；
（二）负责与董事会秘书协调监事会
信息披露事务；
（三）筹备并列席监事会会议，负责
会议记录；
（四）记录监事列席董事会、经理办 依据《公司章程》
6 删除
公会议情况； 第一百五十五条
（五）负责监事会议案、决议、文件
的草拟，监事会决议执行情况的督办
检查；
（六）负责监事会有关文件、资料、
印章的保管，确保监事会文件资料的
完整；
（七）负责监事会授权的其它工作。
第二十一条 监事不得利用在公司的
地位和职权为自己谋取私利，不得利用
职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵
占公司的财产。
监事的报酬（岗位津贴）应参照董
“监事会秘书的报酬（岗位津贴）应 依据《公司章程》
7 事标准执行，监事会秘书的报酬（岗位
参照董事会秘书标准执行”删除。 第一百四十八条
津贴）应参照董事会秘书标准执行。
监事有了解公司经营情况的权利，
并承担相应的保密义务。除依照法律规
定或经股东大会同意外，监事不得泄露
公司的秘密。
第三十条 监事会会议每年至少召开 第二十九条 监事会每 6 个月至少召开一
二次，每半年则必须召开一次。监事会 次会议。会议通知应当在会议召开十日前
会议因故不能如期召开，应公告说明原 以书面形式送达全体监事。监事会决议应
因。会议通知应当在会议召开十日前以 当经半数以上监事通过。
书面形式送达全体监事。 监事在有正当理由和目的情况下，有
8 监事在有正当理由和目的情况下， 权要求监事会主席召开临时监事会。是否
有权要求监事会主席召开临时监事会。 召开由监事会主席决定。但经三分之一以
是否召开由监事会主席决定。但经三分 上的监事附议赞同时，临时监事会必须召
之一以上的监事附议赞同时，临时监事 开。监事会临时会议应提前三天通知监
会必须召开。监事会临时会议应提前三 事。
天通知监事。 监事会例会的决议与临时会议的决
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郑州煤电 2022 年第一次临时股东大会会议材料
监事会例会的决议与临时会议的 议均属监事会决议，具有同等效力。
决议均属监事会决议，具有同等效。
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司监事会议事规则》其他内容
保持不变，修订后的规则全文详见 2022 年 8 月 27 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请审议。
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