股票简称：兰花科创 股票代码：600123
山西兰花科技创业股份公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司董事常祥生先生、董事赵拴炉先生因事未出席本次董事会会议，分别委托董事郝跃洲先生和董事王立印先生代为出席会议并行使表决权。
1.3北京兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人贺贵元，主管会计工作负责人韩建中，会计机构负责人（会计主管人员）邢跃宏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 兰花科创
股票代码 600123
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码 048000
公司国际互联网网址 http://www.chinalanhua.com
电子信箱 lanhua@chinalanhua.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王立印 栗会兵
山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技 山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技
联系地址
大厦 大厦
电话 0356-2189658 0356-2189668
传真 0356-2189608 0356-2189608
电子信箱 wly@chinalanhua.com lhb@chinalanhua.com
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 2,254,047,532.48 1,712,620,469.54 31.61 1,300,648,393.07
利润总额 809,576,870.24 626,647,908.78 29.19 437,296,175.45
净利润 560,773,485.61 428,118,751.27 30.99 281,867,850.17
扣除非经常性损益的净利润 575,871,081.72 446,284,380.47 29.04 277,181,461.71
经营活动产生的现金流量净
977,726,588.60 661,468,193.02 653,158,112.38
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
(%)
总资产 4,650,786,772.81 2,843,002,242.66 63.59 2,274,592,374.24
股东权益（不含少数股东权
2,527,491,362.14 1,633,411,224.38 54.74 1,285,432,744.68
益）
3.2主要财务指标
单位:元
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 1.3744 1.1532 19.18 0.7592
最新每股收益
净资产收益率（%） 22.19 26.21 减少4.02个百分点 21.93
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净
22.78 27.32 减少4.54个百分点 21.56
资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 2.3964 1.7817 34.50 1.7593
本年末比上年末增 2004年
2006年末 2005年末
减(%) 末
每股净资产 6.1948 4.3998 40.80 4.0035
调整后的每股净资产 6.1703 4.3746 41.05 3.9863
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-12,780,985.21
产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-5,443,648.25
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,127,037.35
合计 -15,097,596.11
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 送 公积金 比例
数量 发行新股 其他 小计 数量
(%) 股 转股 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 227,250,000 61.22 -43,200,000 -43,200,000 184,050,000 45.11
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股 36,750,000 36,750,000 36,750,000 9.01
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合
227,250,000 61.22 36,750,000 220,800,000 54.12
计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 144,000,000 38.78 187,200,000 50.42
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
无限售条件流通股
144,000,000 38.78 187,200,000 45.88
份合计
三、股份总数 371,250,000 100.00 408,000,000 100.00
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 26,945
前十名股东持股情况
持有有限售
质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数
数量
量
山西兰花煤炭实业
国有股东 45.11 184,050,000 184,050,000
集团有限公司
中国人寿保险股份
有限公司－分红－
其他 1.96 8,000,000 8,000,000 未知
个人分红－005L－FH002
沪
中国银行－银华优
质增长股票型证券 其他 1.90 7,749,865 未知
投资基金
中国人寿保险(集
团)公司－传统－普 其他 1.29 5,298,100 4,000,000 未知
通保险产品
中国建设银行－银
华富裕主题股票型 其他 1.08 5,001,692 未知
证券投资基金
中国银行－银华优
势企业(平衡型)证 其他 1.07 4,399,851 未知
券投资基金
中国工商银行－诺
安价值增长股票证 其他 1.05 4,300,000 3,000,000 未知
券投资基金
中国农业银行－富
兰克林国海弹性市
其他 1.05 4,269,978 未知
值股票型证券投资
基金
汉盛证券投资基金 其他 1.00 4,051,556 未知
中国人寿保险股份
有限公司－传统－
其他 0.09 3,893,796 3,000,000 未知
普通保险产品－
005L－CT001沪
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国银行－银华优质增长股票型证券
7,749,865 人民币普通股
投资基金
中国建设银行－银华富裕主题股票型
5,001,692 人民币普通股
证券投资基金
中国银行－银华优势企业(平衡型)证
4,399,851 人民币普通股
券投资基金
第3页共19页
山西兰花科技创业股份公司2006年度报告摘要
中国农业银行－富兰克林国海弹性市
4,269,978 人民币普通股
值股票型证券投资基金
汉盛证券投资基金 4,051,556 人民币普通股
中国银行－海富通股票证券投资基金 3,599,953 人民币普通股
长城证券有限责任公司 3,479,815 人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型
3,342,527 人民币普通股
证券投资基金
中国工商银行－建信优选成长股票型
3,296,605 人民币普通股
证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型开放
3,009,920 人民币普通股
式证券投资基金
1、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿
保险(集团)公司－传统－普通保险产品、中国人寿保险股份有限公司－传统－
上述股东关联关系或一致行动关系的
普通保险产品－005L－CT001沪同属于中国人寿资产管理有限公司管理。
说明
2、银华优质增长股票型证券投资基金、银华富裕主题股票型证券投资基金、
银华优势企业(平衡型)证券投资基金同属于银华基金管理公司。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
刊登日期和报刊 2006年10月28日上海证券报
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司
法人代表：贺贵元
注册资本：613,380,000元
成立日期：1997年9月9日
主要经营业务或管理活动：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：山西太行无烟煤发展集团有限公司
法人代表：高福先
注册资本：3,560,448,900元
成立日期：2004年7月16日
主要经营业务或管理活动：对外投资及咨询；限控股子公司或参股公司经营的项目；原煤生产及销售；煤化工项目的研发及生产；物流配送；旅游服务；酒店经营。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
报告期内从公司 是否在股东单
性 年 年初持 年末持股
姓名 职务 任期起止日期 变动原因 领取的报酬总额 位或其他关联
别 龄 股数 数
(万元)税前 单位领取
2005年12月13日～
贺贵元 董事长 男 57 18,000 23,400 股改对价 61.997 否
2008年12月13日
副董事长 2005年12月13日～
郝跃洲 男 49 15,700 20,410 股改对价 52.584 否
兼总经理 2008年12月13日
董事兼副 2005年12月13日～
赵拴炉 男 50 9,000 11,700 股改对价 是
总经理 2008年12月13日
董事兼副 2005年12月13日～
常祥生 男 52 7,500 9,750 股改对价 41.407 否
总经理 2008年12月13日
2005年12月13日～
安火宁 董事 男 43 31.275 否
2008年12月13日
董事兼董 2005年12月13日～
王立印 男 43 5,400 7,020 股改对价 40.044 否
事会秘书 2008年12月13日
2005年12月13日～
汤文桂 独立董事 男 42 5 否
2008年12月13日
2005年12月13日～
王冰 独立董事 男 41 5 否
2008年12月13日
2005年12月13日～
杨上明 独立董事 男 41 5 否
2008年12月13日
监事会主 2005年12月13日～
殷明 男 46 8,600 11,180 股改对价 是
席 2008年12月13日
2005年12月13日～
赵振祥 监事 男 53 4,500 5,850 股改对价 是
2008年12月13日
2005年12月13日～
程保山 监事 男 43 8,100 10,530 股改对价 是
2008年12月13日
副总经理
2005年12月13日～
韩建中 兼总会计 男 43 5,400 7,020 股改对价 40.572 否
2008年12月13日
师
2005年12月13日～
王波 副总经理 男 41 28,500 37,050 股改对价 40.780 否
2008年12月13日
2005年12月13日～
雷学峰 副总经理 男 37 32.483 否
2008年12月13日
2005年12月13日～
赵卫华 副总经理 男 47 36.900 否
2008年12月13日
吴绪承 副总经理 男 51 2005年12月13日～ 30.02 否
2008年12月13日
2005年12月13日～
张保旺 财务总监 男 51 40.261 否
2008年12月13日
合计 / / / / 108,000 143,910 / 463.323 /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
1、 报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况
2006年，公司坚持规范运作，稳健经营，不断完善法人治理结构，紧紧围绕创建全国500强工业企业目标和煤化工发展战略，克服技改任务重、煤矿地质条件复杂、铁路运输紧张等不利因素，以转变经济增长方式和提高运行质量为着力点，科学地把握和加快项目建设，狠抓安全管理和节能降耗，经营运行总体上保持了稳定增长态势，各项主要经济指标继续保持大幅增长的态势。全年实现销售收入225405万元，同比增长31.6%；实现利税103915万元，同比增长20.6%；实现利润80957万元，同比增长29.1%；实现净利润56077万元，同比增长30.9%。全年生产煤炭451.9万吨，同比增长11.87%;销售煤炭446.56万吨，同比增长22.73%；生产尿素48.32万吨，同比增长33.7%；销售尿素53.25万吨,同比增长64.8%。
（2）公司主营业务及经营状况 单位：元
①主要利润指标变动情况
项目名称 2006年度 2005年度 同比增长(%)
主营业务收入 2,254,047,532.48 1,712,620,649.54 31.61
主营业务利润 1,134,091,008.32 922,072,820.69 23.00
净利润 560,773,485.61 428,118,751.27 30.99
主要利润指标变动说明
主营业务收入增长的主要原因是销售规模增加;
净利润增长的主要原因收入增加。
②主要供应商、客户情况
本公司2006年度向前五名客户销售收入总额为462,028,346.27元，占本年销售收入比例为20.60%。
本公司2006年度向前五名供应商采购总额为235,577,451.47元，占本年销售成本比例为21.65%。
③完成2006年年度计划情况
2006年计划生产煤炭500万吨，尿素43万吨，实现销售收入22亿元。实际生产煤炭451.9万吨，尿素48.32万吨，实现销售收入225,405万元。煤炭产量和销售收入未完成年度计划的主要原因是由于受煤矿技改和安全整顿影响，煤矿实际生产天数减少造成的。（3）公司资产和现金流量构成变动情况
① 公司资产构成变动情况
单位：元
项目名称 2006-12-31 占总资产的比例(%) 2005-12-31 占总资产的比例(%) 增长幅度(%)
应收帐款 66,028,444.10 0.14 11,371,612.30 0.40 -41.94
存货 167,215,339.69 3.60 225,819,343.48 7.94 -25.95
长期股权投资 279,687,546.51 6.01 265,552,821.33 9.34 5.32
固定资产 2,509,793,917.76 53.96 1,557,605,423.41 54.79 61.13
在建工程 798,274,502.38 17.16 321,274,071.61 11.3 148.47
短期借款 65,000,000.00 1.40 62,130,000.00 2.19 4.62
长期借款 645,751,623.94 13.88 174,993,223.94 6.16 269.02
总资产 4,650,786,772.81 100 2,843,002,242.66 100 63.59
上述指标变动原因说明：
应收帐款减少的主要原因是收回以前年度款项
存货减少的主要原因系本期销量增加所致。
固定资产增加的主要原因是部分工程完工转入。
在建工程增加的主要原因是合并子公司田悦化肥有限公司.
长期借款增加的主要原因是合并子公司田悦化肥有限公司。
总资产增加的主要原因是纳入合并报表范围的子公司规模较大。
②现金流量变动情况
项目名称 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 977,726.588.60 661,468,193.02
投资活动产生的现金流量净额 -999,889,873.63 -528,468,552.13
筹资活动产生的现金流量净额 857,215,971.55 -36,542,851.43
上述指标变动原因说明：
经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司销售规模扩大。
投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是子公司田悦化肥有限公司纳入合并报表。
筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是子公司田悦化肥有限公司纳入合并报表和取得募集资金。
（4）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析
山西兰花华明纳米材料有限公司经营范围为生产和销售超细粉末等纳米新材料、化工产品（不含危毒品、火工品）经销，注册资本7000万元，公司原始出资为5900万元，持股比例为84.29%，截止报告期末该公司的资产规模为62,425,949.64元，2006年实现净利润-8,884,822.05元。
山西兰花包装制品有限公司经营范围为塑料制品，装饰装璜材料生产、销售，注册资本为2000万元，其中公司出资为1018.68万元，持股比例为52.62%，截止报告期末该公司的资产规模为22,451,798.91元，2006年实现净利润-1,095,575.12元。
山西兰花科创玉溪煤矿有限公司经营范围为对煤炭业及其它能源产业的投资开发，注册资本10000万元，公司原始出资为9500万元，持股比例为95%，截止报告期末该公司的资产规模为100,035,964.35元，报告期仍处于筹建中。
山西兰花科创田悦化肥有限责任公司经营范围为合成氨、尿素生产筹建，注册资本30000万元，公司原始出资为30000万元，持股比例为100%，截至报告期末该公司的资产规模为924,425,879.16元,报告期末仍处于筹建中。
山西兰花清洁能源有限公司经营范围为煤化工及衍生物的生产、销售、技术开发及服务；经营煤化工及衍生物产品及技术的进出口业务，但国家限定经营和禁止经营的除外，注册资本19600万元，公司出资14700万元，持股比例为75%。截至报告期末该公司的资产规模为110,354,187.58万元，报告期末处于筹建中。
2、公司未来发展的展望
（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
煤炭是我国的主要能源，在国民经济中具有重要战略地位。为保障国家能源安全，国务院要求煤炭开发要以有序开发和保护性开发为主，并出台了一系列政策和措施，通过煤炭资源税费改革、提高新建矿井规模，煤炭行业的准入门槛不断提高。同时山西省政府提出“十一五”期间煤炭产量零增长的目标，将有效缓减煤炭产量过快增长和实际需求之间的矛盾。预计国内煤炭供需总体平衡、适度偏紧的格局有望长期存在。化肥市场受新建产能快速释放和出口限制影响，全国尿素产能将达到或超过5000万吨，供大于求的矛盾进一步显现，市场竞争进一步加剧，但总体供求格局不会发生逆转。
（2）公司未来发展机遇
公司地处国内重要的化工煤生产基地和煤化工基地山西晋城，生产的优质无烟煤是主要的煤化工原料，在国际原油价格高位运行，油头企业纷纷上马煤化工装置，以及国内化肥企业扩张需求强劲带动下，市场需求将持续增加。
（3）、新年度的经营计划
2007年，公司将以创建全国工业500强为目标，以科学发展观为统领，紧紧围绕“三大两活一统一”战略，加大体制创新力度，加大技术创新力度，加大品牌创新力度，以二甲醚等大型化工项目建设为载体引深煤化工产业发展，大力发展循环经济，大力推进资源节约和能源降耗，大力推进环保治理和污染减排，继续引深企业三大管理，在转换企业机制上下功夫，在创建兰花企业文化上下功夫，在提高员工素质上下功夫，在提高员工生活水平上下功夫，全面提高企业素质，实现又好又快发展。全年计划生产煤炭500万吨，尿素65万吨。
（4）资金需求和使用计划
2007年公司将收购山西兰花煤炭实业集团有限公司持有的晋城煤化工有限公司的股权，并建设煤化工二期3052项目，公司下属四个煤矿的铁路线和装车系统也需进行改造，玉溪煤矿开工建设、二甲醚项目等也需要大量资金。公司将多方面拓宽融资渠道，采取包括自有资金投入、银行贷款、发行短期融资券等多种方式筹集资金。。
（5）公司面临的风险因素的分析
近年来，煤炭行业安全生产任务十分艰巨。尽管公司已建立健全了完善的安全管理制度和管理体系，但不排除有间断性的安全生产整顿。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
□适用√不适用
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
分产品
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
分产品
减少2.13个百
煤炭产品 1,489,536,308.22 461,045,555.57 69.05 26.98 36.39
分点
减少2.56个百
化肥产品 881,787,573.63 744,440,720.48 15.58 43.65 48.69
分点
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
东北地区 164,653,898.70 183.19
华北地区 401,121,830.51 20.59
华东地区 989,544,232.19 16.65
华南地区 7,013,727.23 741.40
华中地区 616,510,075.73 14.57
西北地区 138,759,837.07 168,937.40
西南地区 26,810,934.67 875.01
国外 45,287,999.83 99.31
6.4募集资金使用情况
√适用□不适用
本报告期公司2006年非公开发行股票方案已于2006年7月6日公司第三届四次董事会会议、并于2006年8月2日公司第一次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会2006年第56次会议审核通过，并于2006年11月22日经中国证监会证监发行字[2006]131号文核准。公司董事会根据上述文件要求和股东大会授权办理了本次非公开发行的相关事宜，2006年12月6日至2006年12月27日公司采取非公开发行方式向10名特定投资者发行股票3,675万股股份，募集资金44,100万元，扣除发行费用后为43162万元。2006年12月14日经北京市兴华会计师事务所出具的“(2006)京会兴验字第1-47号”验资报告验证，该笔资金已汇入本公司董事会指定账户。2006年12月27日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权登记。
为更好地抓住煤炭市场的有利形势，缩短项目的建设周期，在募集资金到位前，公司利用银行短期借款、预收款项及日常的营运资金等投入了本次募集资金拟投资项目。募集资金到位后，将首先用于归还银行短期借款，之后支付项目应付的工程和设备款项，并弥补为该项目占用的应付帐款、应交税金、预收款项及营运资金，余额将全部投入项目建设。募集资金投入的两个项目的进度情况如下：
1、煤炭高效机械化改造项目,该项目主要建设内容为大阳煤矿和唐安煤矿的改扩建，大阳煤矿改扩建后达到150万吨/年，唐安煤矿改扩建后达到150万吨/年。预算总投资24893万元,截止2006年12月底已完成投资244,413,285.16元，工程已基本完成，各项验收工作正在进行之中。
2、伯方180万吨工程项目，该项目建设内容为伯方煤矿的改扩建，项目建成后产能达到180万吨/年，预算总投资18269万元,截止2006年12月底已完成投资124,383,704.37元，改扩建主要系统工程已完工，工程进入联合试运转阶段。
变更项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
对应 是否 是否
产生
的原 变更项目拟 符合 符合
变更后的项目 实际投入金额 收益
承诺 投入金额 计划 预计
情况
项目 进度 收益
望云
分公
司30
未产
万吨/
望云分公司西区水平延伸项目 125,710,100 118,119,441.45 生效 否
年冶
益
金型
焦项
目
合计 / / /
未达到计划进度和预计收益的说
明（分具体项目）
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经北京兴华会计师事务所审计，二OO六年度实现净利润560,773,485.61元,母公司实现净利润563,783,438.27元，提取10%的盈余公积56,378,343.83元,当年可供分配利润504,395,141.78元,公司拟以2006年末总股本40800万股为基数,每10股分配现金红利4元(含税)，共分配股利163,200,000.00元，占2006年可分配利润的32.36%。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否为
是否履
担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 关联方
行完毕
担保
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 700,000,000
报告期末对控股子公司担保余额合计 700,000,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 700,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 27.70
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 交易 占同类交易金额的比例
占同类交易金额的比例(%) 交易金额
金额 (%)
山西兰花煤炭实业集团有限公司 32,090,193.14 100
合计 32,090,193.14 100
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东名称 承诺事项 承诺履行情况
1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上
市流通权之日起，在十二个月内不上市交
易或者转让，但不包括兰花集团如在此次
股权分置改革方案实施完毕后在二级市场
山西兰花煤炭实业集团公司 上增持的兰花科创股票。 严格履行承诺
2、上述承诺期满后，通过证券交 易所挂牌
交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花
科创股份总数的比例在十二个月内不超过
百分之五，在二十四个月不超过百分之十。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司因其1997年组建前当时下属各单位形成的政府拔改贷事项被山西省经济建设投资公司（系山西省发改委所属管理拔款投资的公司）起诉到山西省高级人民法院，山西省经济建设投资公司要求兰花集团公司归还拔改贷本金3249.03万元及利息3105.02万元。本公司于1998年12月设立，山西省经济建设投资公司将本公司被列为第二被告。要求本公司承担连带责任。2005年4月21日,山西省人民法院做出[2005]晋民初字第00006号民事裁定书,裁定驳回原告山西省经济建设投资公司的起诉。山西省经济建设投资公司不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于2005年6月8日开庭审理，现未结案。
2、1999年5月27日，公司与山西省泽州县农村信用合作社联合社（以下简称“泽州信用联社”）签订了1500万元委托贷款合同之后，公司与山西省介休市陶瓷建材有限责任公司（以下简称“介休陶瓷”）签订了1500万元的借款合同，并由介休铝矾土深加工有限公司（现更名为介休阿鲁特矿产有限公司）承担连带担保责任。泽州信用联社根据委托贷款合同于1999年5月27日将1500万元汇入介休陶瓷的指定账户，该公司收到款项后，于在1999、2000、2001年归还了部分本金及利息。贷款到期后，虽经我公司多次催要，但介休陶瓷一直未付剩余本金1400万元及利息657.04.万元、罚息1069.65万元。我公司已全额计提减值准备。为确保公司的合法权益，公司于2006年4月26日向晋城市中级人民法院提起上诉，要求判令泽州信用联社履行协助公司收回贷款本息的义务，介休陶瓷归还我公司借款本金1400万元及利息和罚息1726.69万元，介休陶瓷厂（该公司系介休陶瓷的出资人）在其出资范围内承担民事责任，介休阿鲁特矿产有限公司承担连带担保责任。
2006年8月8日，公司收到晋城市中级人民法院于2006年8月4日做出的判决书（2006）晋市法民初字第11号，判决泽州信用联社履行协助原告兰花科创公司收回贷款1400万元及利息的义务；介休陶瓷归还我公司借款本金1400万元及利息、罚息1726.69万元；介休陶瓷厂在出资范围内承担连带清偿责任，阿鲁赛特矿产有限公司承担连带清偿责任，目前正在执行中。
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
（2007）京会计兴审字第1-89号
我们审计了后附的山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“贵公司”财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润分配表和合并利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表的附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司2006年12月31日的财务状况和合并财务状况，2006年度的经营成果和合并经营成果以及2006年度的现金流量和合并现金流量。
北京兴华会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：谭红旭陈群
北京市阜成门外大街2号万通新世界广场706室
2007年3月23日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:山西兰花科技创业股份公司 单位:元币种:人民币
附注 合并 母公司
项目
母公
合并 期末数 期初数 期末数 期初数
司
流动资产：
货币资金 1 1,280,747,912.13 391,147,139.47 1,152,339,353.51 335,008,669.05
短期投资
应收票据 2 61,300,116.90 40,000.00 61,300,116.90
应收股利
应收利息
应收账款 3 66,028,444.10 11,371,612.30 57,698,225.12 874,567.72
其他应收款 4 50,281,523.22 184,279,012.74 51,506,135.36 200,952,718.47
预付账款 5 25,876,391.24 97,738,517.70 25,404,769.09 51,612,291.52
应收补贴款
存货 6 167,215,339.69 225,819,343.48 158,386,643.35 217,258,690.01
待摊费用 7 3,302,268.76 3,534,215.13 2,843,466.57 3,534,215.13
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,654,751,996.04 913,929,840.82 1,509,478,709.90 809,241,151.90
长期投资：
长期股权投资 8 279,687,546.51 265,552,821.33 714,987,251.79 385,864,927.96
长期债权投资 9
长期投资合计 279,687,546.51 265,552,821.33 714,987,251.79 385,864,927.96
其中：合并价差(贷差以“-”号
表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”
号表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 10 2,178,903,886.66 1,771,208,744.03 1,941,463,481.11 1,685,597,273.60
减：累计折旧 10 730,946,257.94 574,719,441.87 712,579,284.68 558,283,711.73
固定资产净值 10 1,447,957,628.72 1,196,489,302.16 1,228,884,196.43 1,127,313,561.87
减：固定资产减值准备 10 2,689,703.03 4,000,975.74 2,689,703.03 4,000,975.74
固定资产净额 10 1,445,267,925.69 1,192,488,326.42 1,226,194,493.40 1,123,312,586.13
工程物资 11 266,251,489.69 43,843,025.38 13,662,021.97 43,843,025.38
在建工程 12 798,274,502.38 321,274,071.61 413,031,608.83 319,694,571.61
固定资产清理
固定资产合计 2,509,793,917.76 1,557,605,423.41 1,652,888,124.20 1,486,850,183.12
无形资产及其他资产：
无形资产 13 205,260,448.15 105,628,105.00 101,264,548.15 93,178,105.00
长期待摊费用 14 1,292,864.35 286,052.10 1,628,751.12
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 206,553,312.50 105,914,157.10 102,893,299.27 93,178,105.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 4,650,786,772.81 2,843,002,242.66 3,980,247,385.16 2,775,134,367.98
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 15 65,000,000.00 62,130,000.00 50,000,000.00 30,180,000.00
应付票据 16 21,026,314.00 64,822,400.00 21,026,314.00 64,822,400.00
应付账款 17 294,357,247.91 239,874,930.88 249,574,259.46 230,482,688.20
预收账款 18 443,160,447.14 139,072,618.25 443,067,034.24 137,867,729.58
应付工资 61,358,069.00 60,931,280.83 60,304,388.62 59,445,859.98
应付福利费 43,648,244.15 31,085,041.27 42,759,872.63 30,479,791.55
应付股利
应交税金 19 125,779,469.33 151,599,704.08 124,697,360.41 150,922,661.73
其他应交款 20 26,189,053.49 19,267,999.20 26,168,362.93 19,247,637.99
其他应付款 21 174,192,770.83 134,038,450.07 171,168,383.48 128,663,610.00
预提费用 22 3,952,709.02 4,405,938.41 2,067,330.84 2,333,554.61
预计负债
一年内到期的长期负债 23 130,310,000.00 60,230,000.00 130,310,000.00 60,230,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,388,974,324.87 967,458,362.99 1,321,143,306.61 914,675,933.64
长期负债：
长期借款 24 645,751,623.94 174,993,223.94 65,751,623.94 174,993,223.94
应付债券
长期应付款 68,680,558.48 47,287,654.67 65,030,558.48 43,327,654.67
专项应付款 25 1,115,000.00 2,200,000.00 1,115,000.00 2,200,000.00
其他长期负债
长期负债合计 25 715,547,182.42 224,480,878.61 131,897,182.42 220,520,878.61
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,104,521,507.29 1,191,939,241.60 1,453,040,489.03 1,135,196,812.25
少数股东权益(合并报表填列) 18,773,903.38 17,651,776.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 26 408,000,000 371,250,000.00 408,000,000 371,250,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 408,000,000 371,250,000.00 408,000,000 371,250,000.00
资本公积 27 844,121,963.63 446,011,061.50 844,121,963.63 446,011,061.50
盈余公积 28 263,485,710.41 207,106,306.74 263,484,650.57 207,106,306.74
其中：法定公益金 28 95,870,112.24 95,870,112.24
减：未确认投资损失(合并报表
-9,820,750.02
填列)
未分配利润 29 1,011,883,688.10 618,864,606.16 1,011,600,281.93 615,570,187.49
拟分配现金股利 29 163,200,000.00 111,375,000.00 163,200,000.00 111,375,000.00
外币报表折算差额(合并报表填
列)
股东权益合计 2,527,491,362.14 1,633,411,224.38 2,527,206,896.13 1,639,937,555.73
负债和股东权益总计 4,650,786,772.81 2,843,002,242.66 3,980,247,385.16 2,775,134,367.98
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:山西兰花科技创业股份公司
单位:元币种:人民币
附注 合并 母公司
项目
母公
合并 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
司
一、主营业务收入 30 2,254,047,532.48 1,712,620,469.54 2,243,323,741.52 1,701,486,098.49
减：主营业务成本 30 1,088,161,331.25 764,034,325.85 1,077,486,135.72 753,300,548.76
主营业务税金及附加 31 31,795,192.91 26,513,323.00 31,749,689.74 26,456,798.36
二、主营业务利润（亏损以“-”
1,134,091,008.32 922,072,820.69 1,134,087,916.06 921,728,751.37
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-” 32 15,769,463.87 8,599,618.97 12,867,405.69 8,491,689.18
号填列）
减:营业费用 76,920,449.50 53,118,540.10 75,834,021.94 52,202,159.67
管理费用 230,663,987.43 226,512,599.51 219,235,755.98 217,013,375.70
财务费用 33 12,408,759.64 15,753,425.42 11,262,202.92 12,820,749.68
三、营业利润（亏损以“-”号
829,867,275.62 635,287,874.63 840,623,340.91 648,184,155.50
填列）
加：投资收益（损失以“-”号
34 -1,477,644.96 947,279.66 -9,297,676.17 -5,963,103.20
填列）
补贴收入 35 9,285,784.58 9,285,784.58
营业外收入 36 3,082,440.92 2,421,740.08 3,068,840.92 2,421,740.08
减：营业外支出 37 21,895,201.34 21,294,770.17 20,268,994.05 21,214,417.32
四、利润总额（亏损总额以“-”
809,576,870.24 626,647,908.78 814,125,511.61 632,714,159.64
号填列）
减：所得税 250,953,152.20 207,752,145.06 250,342,073.34 207,752,145.06
减：少数股东损益(合并报表填
-2,149,767.57 -2,668,779.66
列)
加：未确认投资损失(合并报表 6,554,207.89
填列)
五、净利润（亏损以“-”号填
560,773,485.61 428,118,751.27 563,783,438.27 424,962,014.58
列）
加：年初未分配利润 618,864,606.16 349,988,257.81 615,570,187.49 349,850,575.83
其他转入
六、可供分配的利润 1,179,638,091.77 778,107,009.08 1,179,353,625.76 774,812,590.41
减：提取法定盈余公积 56,379,403.67 42,496,201.46 56,378,343.83 42,496,201.46
提取法定公益金 42,496,201.46 42,496,201.46
七、可供股东分配的利润 1,123,258,688.10 693,114,606.16 1,122,975,281.93 689,820,187.49
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 111,375,000.00 74,250,000.00 111,375,000.00 74,250,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以
1,011,883,688.10 618,864,606.16 1,011,600,281.93 615,570,187.49
“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单
位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)
利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)
利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:山西兰花科技创业股份公司
单位:元币种:人民币
附注
项目 合并数 母公司数
母公
合并
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,910,801,762.19 2,893,006,682.69
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 84,213,388.45 83,637,901.29
经营活动现金流入小计 2,995,015,150.64 2,976,644,583.98
购买商品、接受劳务支付的现金 893,460,138.74 876,784,361.77
支付给职工以及为职工支付的现金 282,783,371.75 278,309,749.87
支付的各项税费 525,432,796.26 525,068,601.34
支付的其他与经营活动有关的现金 38 315,612,255.29 311,468,171.59
经营活动现金流出小计 2,017,288,562.04 1,991,630,884.57
经营活动产生的现金流量净额 977,726,588.60 985,013,699.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
565,140.52 403,398.64
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 565,140.52 403,398.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
889,735,014.15 284,577,307.84
支付的现金
投资所支付的现金 110,720,000.00 158,435,077.30
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,000,455,014.15 443,012,385.14
投资活动产生的现金流量净额 -999,889,873.63 -442,608,986.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 431,620,000.00 431,620,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 798,970,000.00 201,180,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,230,590,000.00 632,800,000.00
偿还债务所支付的现金 238,090,000.00 222,590,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 132,709,652.78 132,709,652.78
其中：支付少数股东的股利 2,574,375.67 2,574,375.67
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,574,375.67 2,574,375.67
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 373,374,028.45 357,874,028.45
筹资活动产生的现金流量净额 857,215,971.55 274,925,971.55
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 835,052,686.52 817,330,684.46
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 560,773,485.61 563,783,438.27
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,149,767.57
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 522,590.82 -2,660,445.77
固定资产折旧 199,610,987.68 182,809,736.48
无形资产摊销 5,935,854.40 5,093,854.40
长期待摊费用摊销 520,213.90
待摊费用减少（减：增加） 231,946.37 690,748.56
预提费用增加（减：减少） -453,229.39 266,223.77
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
-264,934.54 932,792.78
损失(减:收益)
固定资产报废损失 13,004,754.49 10,460,111.93
财务费用 19,462,837.46 17,703,718.43
投资损失（减：收益） 1,477,644.96 9,297,676.17
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 58,604,003.79 58,872,046.66
经营性应收项目的减少(减：增加) -219,749,609.27 -35,299,107.15
经营性应付项目的增加(减：减少) 340,199,809.89 173,062,904.88
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 977,726,588.60 985,013,699.41
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 1,280,747,912.13 1,152,339,353.51
减：现金的期初余额 445,760,441.59 335,008,669.05
加：本期减少合并范围子公司货币资金期初
65,215.98
余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 835,052,686.52 817,330,684.46
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。
股东权益调节表
单位:元币种:人民币
项 注
项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 2,527,491,362.14
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -10,075,665.96
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
8
可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 6,025,856.59
14 少数股东权益
13 其他 33,764,922.34
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 2,523,441,552.77
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
10、备查文件
（一）载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签署并盖章的公司本年度财务报表。
（二）载有北京兴华会计师事务所有限责任公司盖章，注册会计师签字并盖章的审计报告。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：贺贵元
山西兰花科技创业股份有限公司
2007年3月23日