股票代码：600123     股票简称：兰花科创    公告编号：临 2019-029



            山西兰花科技创业股份有限公司
          第六届董事会第九次会议决议公告


                           特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
    （二）本次会议通知于 2019 年 8 月 9 日以电子邮件和书面方式
发出。
     (三)本次会议于 2019 年 8 月 23 日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
    二、董事会会议审议情况
    （一）2019 年半年度报告全文及摘要；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （二）关于出资设立晋城鸿创智能科技有限公司的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    根据经营发展需要，为拓宽投资渠道，提升发展质量，董事会同
意本公司出资 1,600 万元，持股 20%，与晋城鸿刃科技有限公司（以
下简称：“晋城鸿刃科技”）、晋城市园区开发建设运营有限公司、晋
城市产业转型升级发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同
出资设立晋城鸿创智能科技有限公司（以下简称“晋城鸿创智能科
技”，暂定名，具体以工商注册为准）。
       新公司注册资本为 8,000 万元，其中晋城鸿刃科技以货币和无形
资产方式出资 4,080 万元，占比 51%；本公司以现金出资人民币 1,600
万元，占比 20%；晋城市产业转型升级发展私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）以现金出资 1,520 万元，占比 19%；晋城市园区开发
建设运营有限公司现金出资 800 万元，占比 10%。
       新公司主要从事有色金属、有色金属合金、石墨及其他非金属矿
物制品、硬质合金生产设备及配件的开发、设计、生产。依托富士康
全球领先的精密加工制造能力，进行产品研发，整合高端硬质合金材
料及产品生产技术，开发适合煤炭企业、非煤矿山的矿用采掘工具、
钻探工具。
       （三）关于唐安煤矿分公司压覆资源村庄搬迁的议案；
       经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       鉴于高平市原村乡里沟村位于公司所属唐安煤矿分公司井田范
围内西北部,压覆该矿三盘区煤炭资源面积 43.35 万平方米，影响三
盘区 3305、3307、3309 工作面正常回采，造成矿井整体采掘衔接紧
张。为释放相关煤炭资源储量，促进矿井正常采掘衔接，经与高平市
原村乡政府、里沟村委充分协商，董事会同意由公司出资为里沟村及
墩背后、赵家庄、龙背石、南山上四个自然村进行搬迁，搬迁总户数
134 户，搬迁费用约 12,212.16 万元。经测算，搬迁后可回采煤炭约
325.6 万吨。
       （四）关于兰花煤化工公司节能降耗技术改造项目追加投资的议
案；
       经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       公司控股子公司山西兰花煤化工有限责任公司节能降耗技术改
造项目可研估算金额 14,774 万元，初步设计概算金额 21,434.16 万
元。根据泽州正达会计师事务所有限公司对该项目的审计结果，实际
投资 20,491.84 万元（含税），较可研金额 14,774 万元增加投资
5,717.84 万元。综合考虑项目建设工期长、增加项目较多等因素，
董事会同意兰花煤化工公司对该项目追加投资 5,717.84 万元。
       （五）关于向山西兰花煤化工有限责任公司提供借款的议案；
       经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       董事会同意向公司全资子公司山西兰花煤化工有限责任公司提
供借款 5,700 万元，专项用于该公司节能降耗技术改造项目超可研预
算增加投资部分的支出。
       （六）关于向山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司提供借款的议
案；
       经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       为保证公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 240
万吨/年新建矿井及配套选煤厂项目建设的顺利推进，确保首采工作
面联合试运转目标按期完成，早日实现投产达效，根据工程建设实际，
董事会同意向其提供借款 20,800 万元，专项用于归还即将到期的银
行贷款，其中本金 14,440 万元，利息 6,360 万元。
       （七）关于向商业银行申请综合授信额度的议案；
        经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       鉴于公司第五届董事会第九次会议通过的“向相关商业银行申
请人民币四十亿元的综合授信额度，期限为三年”的决议即将到期。
为满足生产经营和项目建设的需要，董事会同意公司继续向相关商业
银行申请人民币四十亿元的综合授信额度（包括但不限于固定资产贷
款、流动资金贷款、信托贷款、银行承兑汇票、国内信用证融资、融
资租赁、票据贴现、票据质押担保等），期限为三年。
       以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额
度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的
融资业务，不再提交公司董事会审议。




                         山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                                     2019 年 8 月 27 日