股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2020-006
债券代码：163086 债券简称：19 兰创 01
债券代码：163198 债券简称：20 兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2020 年 4 月 14 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2020 年 4 月 24 日在公司八楼会议室以现场和
视频相结合的方式召开，应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事刘国胜
先生委托董事王立印先生代为出席并表决。
（四）本次会议由公司董事长兼总经理李晓明先生主持，公司监
事、高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2019 年度董事会工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2019 年度总经理工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2019 年度独立董事述职报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（四）2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（五）2019 年年报全文及摘要；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（六）2020 年第一季度报告全文及正文；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（七）2019 年度利润分配预案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2019 年度实现归属于母公
司 净 利 润 662,849,027.57 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
1,125,612,048.51 元，提取 10%的法定盈余公积金 112,561,204.85
元，当年可供分配利润 1,013,050,843.66 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金
分红指引》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股分配现金 2 元(含税),按公
司 2019 年 12 月 31 日总股本 1,142,400,000 股共计分配现金
228,480,000 元（含税），占 2019 年度归属于母公司净利润的 34.47%。
本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。
此议案须提交 2019 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2020-013）
（八）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度
审计报酬和续聘的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）2019 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报
酬为 40 万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2020 年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交 2019 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2020-012）
（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西
兰花科技创业股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来的专项说明》，2019 年公司不存在大股东及其关联方占用上
市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担
保的行为。
（十）关于预计 2020 年度日常关联交易的议案；
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其
余 7 名董事一致通过。本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
根据生产经营需要，本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业
集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属
煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工
分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰
花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司山西亚美大宁能
源有限公司销售产品。
公司 2019 年实际发生的日常关联交易总额为 151,684.78 万元，
2019 年预计金额为 175,935.90 万元，实际发生金额未超过预计金额。
鉴于公司 2017 年与兰花集团公司签署的为期三年的《土地使用
权租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》期限已届满，董事会同意公
司与兰花集团公司进行续签，双方约定土地租赁费和铁路专用线使用
费的单价维持不变，土地使用费用按每平方米 17.69 元/年计价，铁
路专用线使用费按公司所属各矿发运量平均 0.84 元/吨公里价格计
算，实际结算时以双方核实的数量计算确定。
公 司 预 计 2020 年 度 与 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 额
175,579.54 万元。
详见公司公告临 2020-008
（十一）2019 年度内部控制评价报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站
（十二）兰花科创 2020-2022 年股东分红回报规划；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站
（十三）2019 年度社会责任报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站
（十四）关于会计政策变更的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临 2020-009
（十五）关于提取资产减值准备的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据《企业会计准则》规定，在进行减值测试基础上，董事会同
意对公司所属分、子公司部分资产和资产组提取资产减值准备，共计
提取在建工程减值准备 9,363.00 万元，提取商誉减值准备 2,455.03
万元，提取固定资产减值准备 43.37 万元；全额计提应收账款、其他
应收款坏账准备 444.33 万元。
详见公司公告临 2020-010；
（十六）关于报废固定资产的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
2019 年底公司对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、
使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，
董事会同意对其进行报废处理，具体如下：
1、经营性固定资产
（1）未提足折旧固定资产原值：8,210,160.65 元，累计折旧 ：
5,706,035.45 元，净值：2,504,125.20 元；
（2）提足折旧固定资产原值：4,250,534.67 元，累计折旧：
3,986,323.10 元，减值准备：51,684.83 元，净值：212,526.74 元；
上述未提足和提足折旧经营性固定资产原值：12,460,695.32 元，
累计折旧：9,692,358.55 元，减值准备：51,684.83 元，净值：
2,716,651.94 元。
2、专项费用购置的固定资产
（1））安全费用购置固定资产原值:1,184,232.24 元，累计折旧：
1,184,232.24 元；
（2）维简费用购置固定资产原值：1,663,024.88 元，累计折旧：
1,663,024.88 元；
（3）环保费用购置固定资产原值：2,948,256.05 元，累计折旧：
2,948,256.05 元；
以上总计报废固定资产原值：18,256,208.49 元，累计折旧：
15,487,871.72 元，减值准备：51,684.83 元，净值：2,716,651.94
元。
（十七）关于为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经
营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过 358,500 万元担保。截
止 2019 年末，公司为子公司实际提供担保余额为 269,276.38 万元。
结合各子公司实际情况，董事会同意 2020 年为玉溪新增担保 5 亿元，
为丹峰化工公司新增担保 7,000 万元，调整后担保总额为 412,500 万
元。董事会同意公司在 2020 年度股东大会前在担保总额不超过
412,500 万元内继续为子公司提供担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司公告临 2020-011
（十八）关于向子公司提供借款及倒贷资金的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证 2020 年公司所属子公司项目建设、归还到期借款本息以
及用于到期短期借款周转所需资金，董事会同意向所属部分子公司提
供内部借款总额 53,625.25 万元，具体如下：
1、同意向控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司提供
内部借款 38,925.25 万元，专项用于玉溪煤矿偿还 2020 年 4-8 月到
期的银行贷款本金 33,486.62 万元，利息 5,438.63 万元；
2、同意向全资子公司山西兰花煤化工有限公司提供内部借款
3,800 万元，专项用于归还其 2020 年 4-12 月到期的银行短期借款，
待银行续借后归还公司；
3、同意向控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司提供内部
借款 8,000 万元，专项用于归还其 2020 年 4-12 月到期的银行短期借
款，待银行续借后归还公司；
4、同意向全资子公司山西兰花清洁能源有限公司提供借款 2,400
万元,专项用于归还其 2020 年 4-12 月到期的银行短期借款，待银行
续借后归还公司；
5、同意向全资子公司山西兰花机械制造有限公司提供借款 500
万元，专项用于归还其 2020 年 4-12 月到期的银行短期借款，待银行
续借后归还公司；
（十九）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司 90 万吨/年
矿井项目的顺利推进，董事会同意向其提供借款 18,340.17 万元,用
于工程项目建设、工资保险和日常运行费用。其中 2020 年各项工程、
设备购安款和其他费用 13,231.86 万元，工资和社会保险 2,964.56
万元，住房公积金 93.75 万元，日常运行费用 1,650 万元，村镇利益
400 万元。
（二十）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司 90 万吨/年
矿井项目建设和日常运营需要，董事会同意向其提供借款 20,521.2
万元，专项用于以下用途：2020 年度职工工资保险费用 3,563.98 万
元，第九期资源价款和资金占用费 4,500 万元，住房公积金 155.9 万
元、村镇利益 700 万元，日常运行费用 2,080 万元，工程项目建设资
金 9,521.32 万元。
(二十一)关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议
案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司正常运
行，董事会同意向其提供借款 4,109.81 万元，专项用于以下用途：
2020 年职工薪酬 1877.06 万元，日常运行费用 1,100 万元，项目开
工前各项费用 484.75 万元，已完工工程及进度款 200 万元，村镇利
益 300 万元，晋城铁路煤炭销售公司原柏山往来款 100 万元，大富运
洗煤 48 万元。
(二十二)关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司 90 万吨/年
矿井项目建设顺利推进，董事会同意向其提供借款 13,352.35 万元，
专项用于以下用途：工程项目资金 9,392.62 万元、工资保险及住房
公积金 1,859 万元，村镇利益 580 万元，日常运行费用 1,520.73 万
元。
(二十三)关于山西兰花焦煤有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司下属子公司山西蒲县兰
花兰兴煤业有限公司处于“一停四不停”状态，为保障其正常运行，
董事会同意向兰花焦煤公司提供借款 3,306.48 万元，专项用于其所
属兰兴煤业以下用途：按持股比例应分担的采矿许可证变更相关手续
费 1,263.1 万元，2020 年“一停四不停”期间费用 2,043.38 万元。
(二十四)关于向兰花集团莒山煤矿转让采煤机的关联交易议案；
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余 7
名董事一致通过。本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
鉴于公司望云煤矿分公司西区设备已全部回撤结束，其
MG160/375-WD1 型采煤机目前处于闲置状态，为有效盘活资产，董事
会同意按评估值将该采煤机转让给山西兰花集团莒山煤矿有限公司
使用。根据晋城市华放资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告
(晋华放评报字[2020]第 2 号），MG160/375-WD1 采煤机设备 109.98
万元、库存备件 7.92 万元，共计 117.90 万元。
(二十五)关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临 2020-014
（二十六）关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站
（二十七）关于召开 2019 年度股东大会的通知；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临 2020-015
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
