山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关
规定，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，我们在认真审阅公司第六届董事会第十一次会议相关议案的
基础上，基于独立、客观判断的立场，就相关事项发表独立意见如下：
    一、2019 年度利润分配预案；
    经信永中和会计师事务所审计，公司 2019 年度实现归属于母公
司净利润 662,849,027.57 元，其中母公司实现净利润 1,125,612,048.51
元，提取 10%的法定盈余公积金 112,561,204.85 元，当年可供分配
利润 1,013,050,843.66 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，每 10 股分配现金 2 元(含税),按本公司 2019 年 12
月 31 日总股本 1,142,400,000 股共计分配现金 228,480,000 元（含
税），占 2019 年度归属于母公司净利润的 34.47%。本年度不送红股，
也不实施资本公积转增股本。
    我们认为，公司 2019 年度利润分配预案符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现
金分红指引》等相关规定，符合公司的实际情况，决策程序合法有效。
我们同意将上述分配预案提交公司股东大会审议。
    二、关于信永中和会计师事务所 2019 年度审计报酬和续聘的议案；
    信永中和会计师事务所作为一家具有多年证券从业资格的审计
机构，秉持客观、公正、独立的执业理念，在 2019 年度审计工作中
尽心尽职、勤勉敬业，其出具的审计报告能够客观公允的反映公司
2019 年度的财务状况和经营成果，我们同意聘请其为公司 2020 年度
审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。
       三、关于预计 2020 年度日常关联交易的议案；
    公司 2019 年实际发生的日常关联交易总额为 151,684.78 万元，
2019 年预计金额为 175,935.90 万元，实际发生额未超过预计金额。
根据企业日常经营实际需要，公司对 2020 年度日常关联交易进行了
合理预计，2020 年预计日常关联交易总额为 175,579.54 万元。同时，
鉴于公司于 2017 年与兰花集团公司签订的《土地使用权租赁合同》
和《铁路专用线租赁合同》已届满三年，公司拟与其进行续签，期限
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
    我们认为，公司日常关联交易主要是满足企业正常生产经营的需
要，交易价格采用市场价格及和关联方协商一致的原则，交易定价公
允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议关联
交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合规，符合相关法
律法规、规范性文件的要求，我们同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       四、2019 年度内部控制评价报告；
       我们听取了公司内控部关于内部控制评价工作的汇报，并审阅了
公司《2019 年度内部控制评价报告》。报告期内，公司按照“融入
业务、双效为先、底线思维、动态管控”的工作思路，持续推进内控
体系改进优化，加强内控体系与三标体系的有机融合，扎实开展了风
险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等相关工作，公司内控工作
总体运行有效，不存在重大缺陷。我们同意公司 2019 年内部控制评
价报告。
       五、兰花科创 2020 年-2022 年股东分红回报规划；
    公司制定的未来三年股东回报规划符合中国证监会和上交所相
关监管政策要求，符合企业发展的实际情况，优先执行现金分红的利
润分配政策，突出了投资者权益保护，有利于建立持续、稳定、科学
的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。我们同意董事会
制定的股东分红回报规划，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于会计政策变更的议案；
    根据最新企业会计准则和财政部相关文件通知，公司按要求进行
了相关会计政策变更，并从 2020 年 1 月 1 日起执行新的收入准则，
我们认为上述变更符合国家统一的政策要求，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东及中小股东利益的
情形，同意公司本次会计政策变更。
    七、关于提取资产减值准备的议案；
    2019 年，根据《企业会计准则》的规定，公司对所属分、子公
司资产和资产组进行了减值测试。经测算，部分分、子公司资产和资
产组发生了减值，对山西兰花煤化工有限公司两台 GSP 炉计提在建工
程减值准备 9,363 万元，对所属子公司山西兰花丹峰化工股份有限公
司计提商誉减值准备 2,455.03 万元，固定资产减值准备 43.37 万元，
全额计提应收账款和其他应收款坏账准备 444.33 万元。我们认为上
述资产减值的计提符合企业实际情况，符合会计准则的要求，能够更
加客观反映公司资产情况，我们同意本次计提资产减值准备。
    八、关于报废固定资产的议案；
    公司于 2019 年底对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、
使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，
拟进行报废，总计报废固定资产原值：18,256,208.49 元，累计折旧：
15,487,871.72 元，减值准备：51,684.83 元，净值：2,716,651.94
元。我们核查了该部分固定资产的实际情况，同意对其进行报废处理。
    九、关于为公司所属子公司提供担保的议案；
    根据所属子公司项目建设和生产经营实际需要，公司拟在 2020
年度股东大会前继续为所属子公司提供最高额担保，本年度调整后的
最高担保额不超过 412,500 万元，我们同意上述担保，同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    十、关于向兰花集团莒山煤矿转让采煤机的关联交易议案；
    鉴于公司所属望云煤矿分公司现有采煤机相关设备处于闲置状态，
为有效盘活资产，公司拟将其转让给兰花集团莒山煤矿有限公司。莒山
煤矿为公司控股股东兰花集团公司所属全资子公司，本次交易构成关联
交易。本次交易根据资产评估机构的评估结果定价，董事会在审议此项
议案时关联董事进行了回避表决。我们认为上述事项定价公允、决策程
序规范，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意本次转让。
    （以下无正文）