股票代码：600123     股票简称：兰花科创     公告编号：临 2020-007
债券代码：163086     债券简称：19 兰创 01
债券代码：163198     债券简称：20 兰创 01



            山西兰花科技创业股份有限公司
          第六届监事会第九次会议决议公告


                           特别提示
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    一、监事会会议召开情况
    （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
    （二）本次会议通知于 2020 年 4 月 14 日以电子邮件和书面方式
发出。
     (三)本次会议于 2020 年 4 月 24 日在公司十四楼会议室召开，
应参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。
    （四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人
员列席了会议。
    二、监事会会议审议情况
    （一）2019 年度监事会工作报告
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （二）2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （三）2019 年年度报告全文及摘要
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       监事会认为：公司 2019 年度报告全文及摘要的编制和审议程序
符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准
确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提
出本审核意见前，没有发现参与 2019 年年度报告及摘要编制和审议
人员有违反保密规定的行为。
       (四)2020 年第一季度报告全文及正文；
       经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       监事会认为：公司 2020 年第一季度报告全文及正文的编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真
实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
在提出本审核意见前，没有发现参与 2020 年第一季度报告全文及正
文编制和审议人员有违反保密规定的行为。
       (五)2019 年度利润分配预案；
       经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       监事会认为，公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案，符合
监管部门相关政策要求及公司章程的相关规定，符合公司当前经营发
展及财务状况的客观实际，监事会同意将该预案提交公司 2019 年度
股东大会审议。
       (六)关于信永中和会计师事务所 2019 年度审计报酬和续聘的议
案；
       经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       监事会认为，信永中和会计师事务所作为 2019 年度财务报表和
内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专业的
完成 2019 年报各项审计工作。公司续聘信永中和会计师事务所为公
司 2020 年度审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规
定。监事会同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
       (七)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明
的议案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其
关联方占用公司资金的行为，同意信永中和会计师事务所出具的《山
西兰花科技创业股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》。
    (八)关于预计 2020 年度日常关联交易的议案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司关联交易事项，以市场公允价格进行，遵循了
公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，没有发现有损
害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司 2019 年度股东大
会审议。
    (九)2019 年度内部控制评价报告；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制范围、重大缺陷
认定符合公司实际，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管
理水平有了明显提高。公司 2019 年度内部控制评价报告真实客观的
反映了公司内部控制情况。
    (十)兰花科创 2020 年-2022 年股东回报规划；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司制定的未来三年分红回报规划，符合中国证监
会和上海证券交易所关于上市公司利润分配的相关政策要求，符合公
司章程关于利润分配政策的相关规定，有利于保障投资者合法权益，
有利于保证公司利润分配政策的连贯性、一致性和稳定性。监事会同
意将股东回报规划提交公司股东大会审议。
    (十一)2019 年度社会责任报告；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    (十二)关于会计政策变更的议案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关通知文件要求
和最新发布的企业会计准则进行的合理变更，变更事项符合各项法律
法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，
同意公司本次会计政策变更。
    (十三)关于提取资产减值准备的议案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：根据《企业会计准则》的要求，公司 2019 年对所
属分、子公司资产和资产组进行了减值测试,经测试，公司对兰花煤
化工公司在建工程、丹峰化工公司商誉、固定资产以及部分应收账款、
其他应收款提取了资产减值准备和坏账准备。本次计提资产减值准备
符合企业会计准则规定和公司的相关规定，符合相关资产的实际情况。
计提减值后能够更加公允地反映公司截至 2019 年末的财务状况、资
产价值及经营成果，同意上述资产减值准备计提。
    (十四)关于为所属子公司提供担保的议案
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：为确保公司子公司生产经营、项目建设正常进行，
公司对部分子公司在担保总额内的融资提供担保，有利于项目建设稳
步推进和保持其经营稳定运行。同意对所属子公司提供担保。
    (十五)关于报废固定资产的议案
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司在对固定资产进行盘点核实的基础上，对由于
技术进步、使用时间较长、已无法使用或不具备修复价值的固定资产
进行了报废处理，符合相关资产的实际情况，符合会计准则的相关要
求，监事会同意相关固定资产的报废处理。
    特此公告




                      山西兰花科技创业股份有限公司监事会
                                2020 年 4 月 28 日