大同证券有限责任公司

关于晋城市国有资本投资运营有限公司

                  豁免要约收购

   山西兰花科技创业股份有限公司

                            之

      2019 年度持续督导工作报告




                    财务顾问




    （住所：大同市城区迎宾街 15 号桐城中央 21 层）


                二〇二〇年五月
    大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”或“财务顾问”）接受晋城市国有
资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”、“收购人”或“本公司”）委托，担任
晋城国投豁免要约收购山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”或“上
市公司”）之收购方财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自兰花科创公告收购报告书之日起至
收购完成后的 12 个月止。
    2020 年 4 月 28 日，兰花科创披露了 2019 年度报告。经过日常沟通，并结合上述
报告，大同证券出具了从 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间（以下简称“本
持续督导期”）的持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文
件、书面资料等由收购人与兰花科创提供，收购人与兰花科创保证对其真实性、准确
性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整
性负责。

     一、交易资产的交付或者过户情况

     （一）关于本次资产购买情况概述

    根据 2018 年 5 月 9 日山西省煤炭工业厅下发的《关于山西兰花煤炭实业集团有限
公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244 号），2018 年 4 月 2 日山
西省省长办公会议（【2018】4 次）决定，同意晋城国投通过无偿划转方式取得兰花科
创控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称“兰花集团”) 56.74%股权，由
于兰花集团持有上市公司 51,534 万股(占上市公司总股本的 45.11%)，从而导致晋城国
投成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司合计 45.11%的股份。

     （二）资产的交付、过户情况

    根据国家企业信用信息公示系统显示，2018 年 12 月 29 日，山西太行无烟煤发展
集团有限公司持有的兰花集团 33.79%的股权、晋城市国土资源局持有的兰花集团
22.95%的股权，共计 56.74%的股权变更至晋城国投名下，晋城国投通过兰花集团，间
接持有了兰花科创 45.11%的股权。

     （三）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的工商变更登记已办理完毕。
     二、收购人承诺的履行情况

     根据《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书》，晋城国投对维护上市公司独
立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
     经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人履行了上述承诺，未发生违
背上述承诺的情形。


     三、收购人后续计划的落实情况

     （一）未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

     经核查，本持续督导期内，收购人未出现直接或间接增持股份或处置已拥有权益
股份的情形。

     （二）未来 12 个月内对上市公司主营业务的后续安排

     经核查，本持续督导期内，收购人未发生改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务做出重大调整的计划。

     （三）重大的资产、业务处置或者其他重大重组计划

     经核查，本持续督导期内，收购人未实施对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也未实施上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。

     （四）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

     经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员的
调整计划。

     （五）对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计
划

     经核查，本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公
司章程条款进行重大修改的计划。

     （六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
   经核查，本持续督导期内，收购人没有对兰花科创现有员工聘用计划作重大变动
的计划。

    （七）上市公司分红政策的调整计划

   经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。

    （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

   经核查，本持续督导期内，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。

    四、公司治理和规范运作情况

   截至 2019 年 12 月 31 日，兰花科创按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上
海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部
控制制度。
   经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事
会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，晋城国投依法
行使对兰花集团的股东权利，晋城国投及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。

    五、收购中约定的其他义务的履行情况

   经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约
定义务的情况。


（以下无正文）