中德证券有限责任公司关于召开“19 兰创 01”

             2020 年第一次债券持有人会议的通知



特别提示：

    1、根据《山西兰花科技创业股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（面向
合格投资者）（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《山西兰
花科技创业股份有限公司 2019 年公司债券债券持有人会议规则》 以下简称“《债
券持有人会议规则》”）的相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表本期
未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）
同意方为有效（为避免歧义，若债券持有人为发行人、发行人的关联方、债券清
偿义务承继方或者债券持有人与债券持有人会议拟审议议案有重大利益关系的，
则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权）。

    2、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体
债券持有人均有权参与债券持有人会议。

    3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、对决议反对或放弃投票权的债券
持有人以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人）均具有同等约束力。

    山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”、“发行人”或“公
司”）于 2019 年 12 月 23 日发行了山西兰花科技创业股份有限公司公开发行 2019
年公司债券（面向合格投资者）（第一期）（以下简称“19 兰创 01”或“本期债
券”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）是本期债券的受托管理
人。

    为更好的维护本期债券持有人的合法权益，本次债券以公司所属伯方煤矿、
大阳煤矿采矿权设置抵押增信，原定抵押权代理人为本期债券受托管理人中德证
券。但在办理本次采矿权抵押备案过程中，根据原山西省国土资源厅《关于加强
采矿权抵押备案有关工作的通知》（晋国土资规[2018]5 号），抵押权人应为持有

                                     1
“中华人民共和国金融许可证”的金融机构。由于中德证券并非持有“中华人民
共和国金融许可证”的金融机构，导致无法办理抵押备案手续。为积极推动相关
备案工作的落实，经各方协商，拟由中德证券转委托兴业银行股份有限公司晋城
分行作为本次债券的债权代理人和抵押权代理人，代理本期债券全体持有人行使
抵押权人的权利和义务。本次债券项下除抵押权代理以外的其他受托管理职责仍
然由受托管理人中德证券继续履行。

    根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》及《债券持有人会议
规则》的规定，中德证券作为召集人，兹定于 2020 年 6 月 19 日召开“19 兰创
01”2020 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），由本
期债券的债券持有人审议表决本次债券持有人会议的议案，现将有关事项通知如
下：


       一、债券基本信息


    发行人：山西兰花科技创业股份有限公司。

    债券名称：山西兰花科技创业股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（面
向合格投资者）（第一期）。

    债券简称：19 兰创 01。

    债券代码：163086。

    发行规模：10.00 亿元。

    债券期限：5 年期（2+2+1）。

    票面利率：5.08%。

    兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 12 月 23 日。若投资者在第 2 年末行
使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2021 年 12 月 23 日。若投资者在第 4 年
末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2023 年 12 月 23 日。（如遇法定及政
府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。

    信用评级：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用


                                    2
等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AAA。


    二、会议召开的基本情况


    （一）会议召集人：中德证券有限责任公司。

    （二）会议召开时间：2020 年 6 月 19 日 9:00 至 11:00。

    （三）会议召开和表决方式：以通讯方式召开，记名方式进行投票表决。

    （四）投票方式：记名投票，以电子邮件形式将签字盖章后的表决文件发送
至会议指定邮箱的方式表决，并将原件送达至指定地址。

    本期债券持有人应于会议召开日（即 2020 年 6 月 19 日）11:00 之前，将签
字盖章后的“19 兰创 01”2020 年第一次债券持有人会议表决文件（附件三与附件
四）以电子邮件形式发送至会议指定邮箱，并在会议召开后的 3 个工作日内将原
件送达至指定地址。

    （五）会议投票表决电子邮箱地址：zdzq-bond@zdzq.com.cn

    （六）债权登记日：2020 年 6 月 18 日（以下午 15:00 时交易时间结束后，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

    （七）参会登记时间和登记方式：请不晚于 2020 年 6 月 18 日下午 17:00 前将
本通知所附的参会回执（参见附件二）及相关证明文件的电子版文件（参见“五、
会议登记及参会办法之证明文件”）发送至会议指定邮箱：zdzq-bond@zdzq.com.cn。

    前述文件送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的时间为准。

    （八）会议投票文件原件（包括附件二、附件三与附件四及相关证明文件）寄
送方式：

    邮寄地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心写字楼 1 座 22 层

    联系人：杨汝睿

    联系电话：010-5902 6649

    三、会议审议事项




                                     3
    1、《关于授权兴业银行股份有限公司晋城分行作为“19 兰创 01”债权代理
人及抵押权代理人的议案》（见附件一）


       四、出席会议的人员及权利


    1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本期债券之债券持
有人均有权出席债券持有人会议，并行使表决权。因故不能出席的债券持有人可以
书面委托代理人出席会议和参加表决。每个债券持有人仅能委托一名委托代理人。

    2、债券持有人为发行人、发行人的关联方、债券清偿义务承继方或者债券持有
人与债券持有人会议拟审议议案有重大利益关系的，其机构或人员可以参加本次债
券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但应当回避表决。

    3、发行人及受托管理人委派的人员。

    4、见证律师。

    5、根据《债券持有人会议规则》可以出席或列席本次债券持有人会议的其他人
员。

       五、会议登记及参会办法


    1、参会登记时间和登记方式：请于不晚于 2020 年 6 月 18 日下午 17:00 前将本
通知所附的参会回执（参见附件二）及相关证明文件的电子版文件（参见“五、会
议登记及参会办法之证明文件”）发送至会议指定邮箱：zdzq-bond@zdzq.com.cn。

    前述文件送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的时间为准。

    2、证明文件

    参加本次债券持有人会议的债券持有人应在提交参会回执时附上以下证明文件
复印件（加盖单位公章）：

    （1）债券持有人为法人，由法定代表人参加的，应出示法定代表人本人身份证
复印件、企业法人营业执照副本复印件和持有本次债券的证券账户卡复印件或其他
具有法律效力的证券账户开户证明文件复印件；由法定代表人授权代表即代理人出
席的，应出示代理人本人身份证复印件、企业法人营业执照副本复印件、法定代表
人身份证复印件、持有本次债券的证券账户卡复印件或其他具有法律效力的证券账

                                    4
户开户证明文件复印件、加盖法人公章并经法定代表人签字的授权委托书（授权委
托书样式，参见附件四）；

    （2）债券持有人为非法人单位的，由负责人参加的，应出示本人身份证复印件、
营业执照副本复印件、持有本次债券的证券账户卡复印件或其他具有法律效力的证
券账户开户证明文件复印件；由委托代理人出席的，应出示代理人身份证复印件、
债券持有人的营业执照副本复印件、负责人身份证复印件、持有本次债券的证券账
户卡复印件或其他具有法律效力的证券账户开户证明文件复印件、加盖公章并经负
责人签字的授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）。上述材料均需加盖公章；

    （3）债券持有人为自然人的，由本人参加的，应出示本人身份证复印件、持有
本次债券的证券账户卡复印件或其他具有法律效力的证券账户开户证明文件复印件；
由委托代理人参加的，应出示代理人本人身份证复印件、委托人身份证复印件、授
权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、委托人持有本次债券的证券账户卡复
印件或其他具有法律效力的证券账户开户证明文件复印件；

    3、联系方式

     （1）受托管理人

     联系人：杨汝睿、王茜

     电话：010-59026649、010-59026630

     （2）发行人

     联系人：焦建波

     电话：0356-2189 656

    六、表决程序与效力


    （一）本次债券持有人会议以记名投票表决的方式进行表决（表决票样式，
参见附件三）。

    （二）每一张“19 兰创 01”债券（面值为人民币 100 元）有一票表决权。

    （三）债券持有人应于会议召开日（即 2020 年 6 月 19 日）11:00 之前将表


                                   5
决文件通过电子邮件发送至会议指定邮箱，以会议指定邮箱收到邮件时间为准。
逾期送达或未送达投票文件的已提交参会回执办理出席登记的债券持有人，其所
持有表决权的本期债券张数对应的表决结果将计为“弃权”。债券持有人应在会议
召开后的 3 个工作日内将会议投票文件原件（包括附件二、附件三与附件四及相
关证明文件）送达至受托管理人指定地址。

    （四）债券持有人或其代理人若通过通讯方式多次投票表决，将以会议召开
截止时间之前最后一次收到的有效投票为准。

    （五）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或
弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或
盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本
次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

    （六）本次债券持有人会议所作出的决议，须经超过持有本期未偿还债券本
金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方为有效。

    （七）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审
议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应视为
被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

    （八）本次债券持有人会议决议经表决通过后生效，债券持有人会议通过的
决议对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或弃权、
无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同
等约束力。受托管理人依据本次债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有
人承担。

    （九）本次持有人会议由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程
序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书将与债
券持有人会议决议一同披露。




    特此通知。



                                   6
   附件一：《关于授权兴业银行股份有限公司晋城分行作为“19 兰创 01”债权
代理人及抵押权代理人的议案》

   附件二：《“19 兰创 01”2020 年第一次债券持有人会议参会回执》

   附件三：《“19 兰创 01”2020 年第一次债券持有人会议表决票》

   附件四：《“19 兰创 01”2020 年第一次债券持有人会议授权委托书》




   （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于召开“19 兰创 01”2020 年第一
次债券持有人会议的通知》之盖章页）




                                                  中德证券有限责任公司

                                                       2020 年 6 月 11 日
附件一

     议案一:关于授权兴业银行股份有限公司晋城分行作为“19 兰创
                 01”债权代理人及抵押权代理人的议案
各债券持有人：

     经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1729 号文核准，本公司于 2019
年 12 月 23 日发行了山西兰花科技创业股份有限公司公开发行 2019 年公司债券
（面向合格投资者）（第一期）（以下简称“本期债券”或“19 兰创 01”），本期
债券以公司所属伯方煤矿、大阳煤矿采矿权设置抵押增信，抵押权代理人为本期
债券受托管理人中德证券有限责任公司（代本期债券全体持有人行使抵押权人的
权利和义务）。

     在办理本次采矿权抵押备案过程中，山西省自然资源厅提出，根据原山西
省国土资源厅《关于加强采矿权抵押备案有关工作的通知》（晋国土资规[2018]5
号），抵押权人应为持有“中华人民共和国金融许可证”的金融机构。由于中德
证券持有的是“经营证券期货业务许可证”，导致无法办理抵押备案手续。为积
极推动本期债券采矿权抵押备案工作的落实，经各方协商，拟由中德证券有限责
任公司转委托兴业银行股份有限公司晋城分行（以下简称“兴业晋城分行”）作
为本期债券的债权代理人和抵押权代理人，代理本期债券全体持有人行使抵押权
人的权利和义务。兴业晋城分行为本期债券募集资金和偿债保障金的监管银行，
截至本通知发出日兴业银行股份有限公司亦是本期债券持有人。本期债券项下除
抵押权代理以外的其他受托管理职责仍然由受托管理人中德证券有限责任公司
继续履行。

    综上，现特申请授权中德证券有限责任公司转委托兴业晋城分行作为本期债
券的债权代理人和抵押权代理人，代理本期债券全体持有人办理本次采矿权抵押
备案手续，根据山西省国土资源厅文件要求签署办理本次抵押备案相关协议和文
件等资料，严格按照相关协议和文件的要求，代理本期债券全体持有人行使抵押
权人的权利和义务。

    以上议案，请予审议。
附件二

         “19 兰创 01”2020 年第一次债券持有人会议参会回执



    兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“19 兰创 01”
2020 年第一次债券持有人会议。



    债券持有人（签字或盖章）：



    如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：




    身份证号码或统一社会信用代码：




    本期债券持有人证券账户卡号码：



    持有“19 兰创 01”张数（每张面值人民币 100 元）：



    参会人：

    联系电话：

    电子邮件：




                                                          年    月   日
       附件三

                “19 兰创 01”2020 年第一次债券持有人会议表决票




序号                              议案                           同意     反对       弃权

       《关于授权兴业银行股份有限公司晋城分行作为“19 兰创
1
       01”债权代理人及抵押权代理人的议案》




           债券持有人

           法定代表人/负责人/个人（签字）：

           委托代理人（签字）：

           持有本次债券张数（面值人民币 100 元为一张）：

           表决说明：

           1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并
       且对同一项议案只能表示一项意见；

           2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
       表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
       附件四

             “19 兰创 01”2020 年第一次债券持有人会议授权委托书



           兹全权委托先生/女士代表本公司（本人）出席“19 兰创 01”2020 年第一次
       债券持有人会议，并代为行使表决权。

           本公司（本人）对本次债券持有人会议审议的议案投同意、反对或弃权票的
       指示：


序号                             议案                             同意       反对   弃权
       《关于授权兴业银行股份有限公司晋城分行作为“19 兰创
1
       01”债权代理人及抵押权代理人的议案》



       1、请在在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，多选无效；

       2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决；

       3、如本授权委托书指示的表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本
       授权委托书的效力视同表决票。

           委托人签名（法人须法定代表人签字并加盖公章）：

           委托人身份证号码（法人统一社会信用代码）：

           委托人证券账号：

           委托人持有债券张数（每张面值人民币 100 元）：

           受托人签名：

           受托人身份证号码：

           委托日期：     年    月      日