北京市中勤律师事务所

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               中国北京市朝阳区安苑路甲 17 号 205 室

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                       北京市中勤律师事务所

           关于山西兰花科技创业股份有限公司 2020 年

            第一次临时股东大会律师见证法律意见书



致：山西兰花科技创业股份有限公司



    北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受山西兰花科技创业
股份有限公司（以下简称公司）委托，指派贺虎林律师、张爱军律师

出席公司 2020 年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公
司法（2018 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称《规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投

票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“网投细则”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，以及现行的《山西兰花科技创业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山西兰花科技创业股份有限公

司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”），就公

                                    1
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序
等有关事宜出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股
东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意
见。

       本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
       本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并
对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。现出具法律意见
如下：
    一、本次股东会议的召集、召开程序
    经本所律师核查，公司召开本次股东大会的决定是于 2020 年 9
月 11 日召开的公司第六届董事会第十四次会议上表决通过的，并将
会议通知于 2020 年 9 月 12 日在《上海证券报》和上海证券交易所网
站上予以公告。2020 年 9 月 18 日又在上海证券交易所网站上公告了
2020 年第一次临时股东大会会议资料。
    本次股东大会于 2020 年 9 月 28 日上午 9 时在山西省晋城市兰花
大酒店 5 楼会议室如期召开，大会召集人为公司董事会，由公司董事
长李晓明先生主持。
    本次会议网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中：

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通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2020 年 9 月 28 日
9:15--9:25,9:30—11:30,13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为 2020 年 9 月 28 日 9:15—15:00。
    大会实际召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人、

主持人的资格，均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关
法律、法规的规定。
    二、出席本次股东会议的人员资格

    根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股
东大会的人员是 2020 年 9 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登记
结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公
司全体股东，公司董事、监事和高级管理人员，以及见证律师和董事
会邀请的其他人员。
    根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本
所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共
计 3 人，代表股份 515,370,656 股；参与网络投票的 6 人，代表股份
1,597,331 股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计 9 人，
代表股份 516,967,987 股，占公司总股份的 45.2527%。
    本所律师经对现场出席本次股东大会股东及股东委托代理人的
股东账户登记证明、授权委托书、身份证明资料的审查，以及上证所
信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计资料，确
认参加本次股东大会的中小股东及授权代表共计 6 人，代表股份
1,597,331 股，占公司总股份的 0.1398%，全部以网络方式投票。
    公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

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    经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、
《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格
    本次股东大会没有股东提出新提案。
    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现
场投票和网络投票两种方式进行表决。
    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通

知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由会议推选的两
名股东代表柏凌装、王立印和一名监事王国强对表决票进行了清点并
宣布投票结果；通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，
由上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总
数和表决情况，随后对现场投票与网络投票合并统计，对规定中小投
资者表决单独计票的议案进行了单独统计，并确定了最终表决结果。
会议主持人现场宣布了最终表决结果。
    参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为
516,967,987 股，占公司总股份的 45.2527%。本次股东大会通过的第
1 项决议，是修改《公司章程》，属于公司章程中规定的特别决议的
范围，该项决议经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权
三分之二以上通过。本次股东大会通过的第 2、3、4 项决议，属于公
司章程中规定的普通决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持表决权过半数通过。具体表决情况如下：
    1、变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
    总表决情况：同意股份数为 516,775,487 股，占出席会议有表决

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权股份总数的 99.9627%；反对股份数 192,500 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0.0373%；弃权股份数 0 股。

    2、关于董事会换届暨选举非独立董事的议案
   （1）候选人王西栋，总表决情况：得票数为 516,775,488，得票
数占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,832，占出席会议中小股东及
股东代理人有效表决权的比例为 87.9487%；
   （2）候选人司鑫炎，总表决情况：得票数为 516,775,488，得票
数占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,832，占出席会议中小股东及
股东代理人有效表决权的比例为 87.9487%；
   （3）候选人邢跃宏，总表决情况：得票数为 516,775,487，得票
数占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,831，占出席会议中小股东及
股东代理人有效表决权的比例为 87.9486%；
   （4）候选人李丰亮，总表决情况：得票数为 516,775,487，得票
数占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,831，占出席会议中小股东及
股东代理人有效表决权的比例为 87.9486%；
   （5）候选人李晓明，总表决情况：得票数为 516,775,487，得票
数占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,831，占出席会议中小股东及
股东代理人有效表决权的比例为 87.9486%；
   （6）候选人苗伟，总表决情况：得票数为 516,775,487，得票数
占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,831，占出席会议中小股东及

                              5
股东代理人有效表决权的比例为 87.9486%。
    3、关于选举独立董事的议案
   （1）候选人郑垲，总表决情况：得票数为 516,775,488，得票数占
出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,832，占出席会议中小股东及股
东代理人有效表决权的比例为 87.9487%；
   （2）候选人梁龙虎，总表决情况：得票数为 516,775,488，得票数
占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,832，占出席会议中小股东及股
东代理人有效表决权的比例为 87.9487%；
   （3）候选人余春宏，总表决情况：得票数为 516,775,487，得票数
占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,831，占出席会议中小股东及股
东代理人有效表决权的比例为 87.9486%。
    4、关于监事会换届选举的议案
   （1）候选人司麦虎，总表决情况：得票数为 516,775,488，得票数
占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,832，占出席会议中小股东及股
东代理人有效表决权的比例为 87.9487%；
   （2）候选人李海军，总表决情况：得票数为 516,775,487，得票数
占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,831，占出席会议中小股东及股
东代理人有效表决权的比例为 87.9486%；
   （3）候选人王晨静，总表决情况：得票数为 516,775,487，得票数
占出席会议有效表决权的比例为 99.9627%。
    中小股东表决情况：得票数 1,404,831，占出席会议中小股东及股

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东代理人有效表决权的比例为 87.9486%。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司
法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合
《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大

会所通过的决议均合法有效。
    （以下无正文）




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