山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
  关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，我们对公司第七届董事会第二次会
议审议的《关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项
目的议案》、《山西兰花科技创业股份有限公司高层管理人员薪酬管理
办法（试行）》发表如下独立意见：
    一、关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目
的议案
    作为独立董事，我们认为公司以全资子公司山西兰花气体有限公
司为主体，实施巴公园区气化升级改造项目，能够有效解决公司巴公
园区煤化工企业发展面临的环保制约多、工艺技术落后、能耗高等诸
多不利因素，有利于推动公司煤化工产业的园区化、集约化、规模化
发展，符合公司发展规划和战略布局，有利于提升公司煤化工产业综
合市场竞争力。本项目的表决、审议程序符合相关法律法规和公司章
程的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形，我们同意上
述事项并同意提交公司股东大会审议。
    二、山西兰花科技创业股份有限公司高层管理人员薪酬管理办法
（试行）
    作为独立董事，我们认为公司制定的高管人员薪酬管理办法符合
国企改革的相关要求，符合公司实际情况。管理办法规定高管年薪由
基本年薪、绩效年薪、任期激励年薪三部分组成，并对薪酬支付管理、
福利待遇等进行了明确规定，该办法的制定有利于公司建立有效的激
励和约束机制，有利于推动公司的战略目标的落实。