山西兰花科技创业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度




            山西兰花科技创业股份有限公司
               银行间债券市场债务融资工具
                    信息披露事务管理制度

                              第一章 总 则
    第一条 为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）在银行间债券市场的信息披露行为，保护投资者
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕
第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场
交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具信息披露规则（2021版）》及相关法律法规，制订本
信息披露事务管理制度（以下简称“本制度”）。
    第二条 公司财务部和证券与投资部为公司在银行间债券市场信
息披露的责任部门，负责公司在银行间债券市场的信息披露事务及相
关管理工作。
    第三条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所
披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露
是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
    第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息进行内幕交易。
    第五条 本制度所称“信息披露”，是指在债务融资工具发行时
或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对
公司偿债能力产生重大影响的信息按照交易商协会的要求在规定的
时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布信息。
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    第六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内
容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词句。信息披露文件应当采用中文文本。
    第七条 本制度所指的信息披露的内容和标准,适用于公司如通
过交易商协会注册发行短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产
支持票据、中小企业集合票据等公开发行的债务融资工具的情况；如
公司通过交易商协会注册发行非公开定向债务融资工具、资产支持票
据等非公开发行的债务融资工具,公司向银行间市场特定机构投资人
（以下简称“定向投资人”）的信息披露内容和标准以当期债务融资
工具发行协议的相关约定为准。
              第二章 信息披露的内容及披露标准
    第八条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具
（包括但不限于短期融资券、中期票据等）存续期间，公司需要依据
本制度，履行公开对外披露信息义务。
    第九条 公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以
下内容：
    （一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
    （二）募集说明书；
    （三）信用评级报告（如有）；
    （四）受托管理协议（如有）；
    （五）法律意见书；
    （六）交易商协会要求的其他文件。
    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
    公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果，公
告内容包括但不限于当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限
等信息。
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    第十条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期
报告：
    （一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年
年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具
的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
    （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披
露半年度报告；
    （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月
内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年
年度报告的披露时间；
    （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润
表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还
应当披露母公司财务报表。
    公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定
向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
    上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其
他场合公开披露的时间。
    第十一条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，如发生可能
影响公司偿债能力的重大事项，应及时向市场披露，并说明事项的起
因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
    （一）公司名称变更；
    （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷
入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
    （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、
信用评级机构；
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    （四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或
具有同等职责的人员发生变动；
    （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员
无法履行职责；
    （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大
变化；
    （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上
年末净资产的20%；
    （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、
无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
    （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债
权或者财产超过上年末净资产的10%；
    （十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
    （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
    （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
    （十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
    （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新
增借款超过上年末净资产的20%；
    （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
    （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重
大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处
分，或者存在严重失信行为；
    （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存
在严重失信行为；
    （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
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   （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻
结的情况；
   （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申
请破产的情形；
   （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
   （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
   （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响的重大合同；
   （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
   （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
   定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
   上述重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公
司偿债能力的其他重大事项，公司均应及时披露。
   第十二条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本
制度第十一条重大事项信息披露义务：
   （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
   （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
   （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道
该重大事项发生时；
   （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
   （五）完成工商登记变更时。
   第十三条 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该
情形之日后2个工作日内履行本制度第十一条规定的重大事项的信息
披露义务。
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    第十四条 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当
在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可
能产生的影响。
    第十五条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近
一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按
时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十条规定的披露截止时
间前披露变更后制度的主要内容。
    第十六条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2
个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人
变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定
接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
    第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规
定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披
露拟变更后的募集资金用途。
    公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网
站予以保留，不得对其进行更改或替换。
    第十八条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务
信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
    涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审
计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日
内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财
务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生
改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并
在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务
信息。
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    第十九条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊
条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的
触发和执行情况。
    第二十条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付
日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
    第二十一条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当
及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
    第二十二条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付
本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
    第二十三条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处
置进展、处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，
应当在1个工作日内进行披露。
    第二十四条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增
进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程
序的公告。
    第二十五条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人
承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担信息披露义务。
    破产信息披露义务人的，无需按照要求披露定期报告和重大事项，
但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
    （一）人民法院作出受理企业破产申请的裁定；
    （二）人民法院公告债权申报安排；
    （三）计划召开债权人会议；
    （四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价
方案和破产财产分配方案；
    （五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方
案和破产财产分配方案；
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    （六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
    （七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
    （八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
    破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解
协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策
的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披
露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
    发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露
义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
                     第三章 信息披露事务管理
                 第一节 信息披露责任人与职责
    第二十六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
    （一）公司董事和董事会；
    （二）公司监事和监事会；
    （三）公司高级管理人员；
    （四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    （五）公司控股股东，实际控制人和持股5%以上的股东及其一致
行动人；
    （六）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。
    第二十七条 公司财务部和证券与投资部负责公司在银行间债券
市场的信息披露具体事务和相关工作。
    第二十八条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司
负责人负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为
公司负责银行间债券市场债务融资工具具体工作的部门履行职责提
供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
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    第二十九条 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括
关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
    第三十条 公司应当设置并披露信息披露事务负责人，信息披露
事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投
资者问询，维护投资者关系。
    第三十一条 董事及董事会的责任
    （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取
决策所需要的资料。
    （二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董
事长。
    （三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
    （四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发
布、披露公司未经公开披露过的信息。
    （五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进
行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会
进行改正。
    第三十二条 监事及监事会的责任:
    （一）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违
法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议。
    （二）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董
事长。
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    （三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息
披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    （四）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事
会或监事职权范围内公司未经公开披露的信息。
    （五）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进
行改正。
    第三十三条 高级管理人员的责任
    （一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相
关信息；定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等他相关信息。
    （二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报
告公司董事长。
    （三）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    （四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营
和财务情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提
供有关资料，承担相应责任。
           第二节 子公司的信息披露事务管理和报告
    第三十四条 公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）负
责人和参股公司委派人员为本公司信息披露事务管理和报告的第一
责任人。
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    公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司指派
专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司报
告。
    第三十五条 公司各控股子公司（含全资子公司）和参股公司发
生本制度第十一条规定的重大事项，可能对公司经营和财务状况产生
较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
    第三十六条 公司负责银行间债券市场债务融资工具具体工作的
部门向分公司、各控股子公司（含全资子公司）以及参股公司收集相
关信息时，分公司、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司应当
按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
                        第三节 信息披露程序
    第三十七条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司
董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，证
券与投资部为公司信息披露事务管理部门。公司相关职能部门及公司
控股子公司应密切配合董事会秘书及证券与投资部，确保公司信息披
露工作及时进行。
    第三十八条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序：
    （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按
照本制度规定的职责及时编制定期报告草案；
    （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
    （三）董事长负责召集董事会会议审议定期报告，公司董事、高
级管理人员签署书面确认意见；
    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出
书面审核意见；
    （五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报
告的披露工作。
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    第三十九条 公司重大事件的报告、传递、审核程序：
    （一）公司发生本制度第十一条所述重大事件时，或本制度第二
十六条规定的人员和机构知悉本制度第十一条所述重大事件发生时，
应当立即报告董事长；
    （二）董事长接到报告后，应当立即向董事会报告；
    （三）董事会秘书组织非定期信息披露的披露工作，并对披露文
件进行审核。
    第四十条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所
有需披露的信息均通过上述媒体公告，且披露时间与公司在证券交易
所公开披露的时间一致。
                 第四节 信息披露文件的存档与管理
    第四十一条 在银行间债券市场进行披露的信息资料，由证券与
投资部负责存档与管理，相关档案资料保存期限为十年。
    第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工
需要借阅信息披露文件的，需办理相关借阅手续，并及时归还所借文
件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。
                 第四章 信息披露责任的追究及处罚
    第四十三条 信息披露相关各方应根据交易商协会和本制度的规
定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息
披露工作职责，确保公司各项信息披露的真实、准确、完整和合规，
防止出现信息披露重大差错。信息披露重大差错的情况主要包括：
    （一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实或具有事实基础的
判断和意见为基础，未如实反映实际情况；
    （二）存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其辞；
    （三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不
符合规定要求。
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    第四十四条 对于违反本制度、擅自公开信息的信息披露责任人
或其他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和
影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
    第四十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致
信息披露违规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予
该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以根据
损失向其提出适当的赔偿要求。
    第四十六条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进
行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息
的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重
大损失或影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处罚。
    第四十七条 公司出现信息披露违规行为被银行间交易商协会公
开谴责、批评或处罚的，公司应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律
处分。
                           第五章 保密措施
    第四十八条 公司对未公开的信息采取严格保密措施。公司根据
信息的范围、密级严格控制信息知情人员的范围，知情人员应和公司
签署保密协议，明确保密责任。
    第四十九条 对于公司未公开信息，公司董事、监事、高级管理
人员及其他因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义
务。其中，董事长作为公司保密工作的第一责任人，总经理、副总经
理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各
部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
    第五十条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措
施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。
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    第五十一条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的重大
信息的机构和个人。
    第五十二条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息
负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
    第五十三条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传
性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
    第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
       第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第五十五条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司
财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防
止财务信息的泄漏。
    第五十六条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部
控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
    第五十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计
核算的内部控制制度。
    第五十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相
关业务资格的会计师事务所审计。
    第五十九条 财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
     第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度
    第六十条 公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平
获取公司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。
    第六十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董
事会同意，任何人不得进行投资者关系活动。
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    第六十二条 证券与投资部负责投资者关系活动档案的建立、健
全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、
时间、地点、内容及相关建议、意见。
    第六十三条 公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行
沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未
公开重大信息。
    第六十四条 公司应当及时关注媒体对公司的相关报道，在发现
重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司的
债务融资工具交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有
关部门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关
部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。
                             第八章 附 则
    第六十五条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则
有冲突时，按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
    第六十六条 本制度经董事会审议通过后实施，修改时亦同。




                                    山西兰花科技创业股份有限公司
                                                2021年7月15日