山西兰花科技创业股份有限公司董事会议事规则



             山西兰花科技创业股份有限公司
                      董事会议事规则
                        （2021 年修订）


                         第一章   总则
    第一条   为了确保山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称
“本公司”）董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效
运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、 山西兰花科技创业股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”）
及其它等有关法律法规及规范性文件要求规定，结合本公司实际，制
订本议事规则。
    第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，遵照《公司法》、
本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定履行职责。


                     第二章   董事会的组成机构
    第三条 本公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
名，副董事长 1 至 2 名。
    第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少
一名会计专业人士。
    第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资
者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件
及《公司章程》等相关规定。
    第六条 公司证券与投资部为董事会日常工作机构，由董事会秘
书分管。
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                     第三章     董事会职权
    第七条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和本规则规定的范围内行使职权。
    第八条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其它证券
 及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
 散及变更公司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一） 制订公司的基本管理制度；
  （十二） 制订本公司章程的修改方案；
  （十三） 管理公司信息披露事项；
  （十四） 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务
 所；
   （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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   （十六） 决定公司因下列情形收购公司股份的事项：
    1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   （十七） 法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予
的其它职权。
     第九条    公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
    董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期
对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其
投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内；
若超过该数额的，则须报请股东大会审议。
    董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：
涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期
经审计净资产的 10%以内，若超过该数额的，则须报请股东大会审议。
    如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上
海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法
律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。
    公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东大会
批准。公司一次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资
产的 10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的，董事会应当报
请股东大会审议批准。
    公司对外提供担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风
险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
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    公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东大会表决前），
应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分
分析。
    未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、监事、高级管理人
员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。


                       第四章   董事长职权
     第十条    董事会设董事长 1 人,设副董事长 1-2 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第十一条 董事长行使下列职权：
    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二） 督促、检查董事会决议的执行；
    （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的
其它文件。
    （五） 行使法定代表人的职权；
    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行
 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
 和股东大会报告；
    （七） 董事会授予的其他职权。
    第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                   第五章 独立董事的特别职权
    第十三条    独立董事除应当具有相关法律法规和公司章程赋予
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董事的职权外，拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元
且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同
意，其中在行使第五项职权时应当取得全体独立董事同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关
情况予以披露。
    第十四条     独立董事对公司下列重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生
 的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款
 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收的欠款；
    （五） 公司董事会未做出现金利润分配预案；
    （六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （七） 公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
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见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见
予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
    第十五条 独立董事按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，以对
其履行职责的情况进行说明。


                   第六章    董事会下设机构
     第十六条   公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在成员
中占有二分之一以上的比例。审计委员会的召集人为会计专业人士。
     第十七条 战略委员会的主要职责包括：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
    （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五） 对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
     第十八条 审计委员会的主要职责包括：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
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    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。
    第十九条 提名委员会的主要职责包括：
  （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会成员构
成向董事会提出建议；
  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
  （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
  （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
  （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候
选人的建议；
  （六）公司董事会授权的其他事宜。
    第二十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
  （一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；
   （二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
    第二十一条   各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见。


                       第七章   董事会会议
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    第二十二条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第二十三条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）本公司公司章程规定的其它情形。
    第二十四条 董事会召开临时董事会会议可采取书面、传真、电
话等通知方式；董事会临时会议的通知时限为会议召开七十二小时前。
    第二十五条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
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    第二十六条   在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可
以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董
事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。


                   第八章     董事会议事程序
    第二十七条   议案的征集
    证券与投资部负责征集会议议案，将董事以及下属分、子公
司等方面上报的议案汇总整理后，形成董事会建议会议议程，建议会
议时间和地点，提呈董事长阅示。
    第二十八条   会议的召集
    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
    第二十九条   会议通知
    决定召集董事会会议后，证券与投资部负责向公司董事、独立董
事、监事、高级管理人员发出会议通知。
     会议通知的内容包括：
    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 事由及议题；
    （四） 发出通知的日期。
    第三十条 召开会议
    证券与投资部具体负责董事会会议组织和会务安排。
    董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
    第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分发表意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
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以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
    第三十二条 审议议案
    会议主持人逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十三条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向证券与投资部、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第三十四条   会议表决
    提案经过充分讨论后，主持人适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
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    会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
    第三十五条    回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决；
   （一） 法律法规及上市规则规定董事应当回避的情形；
   （二） 董事本人认为应当回避的情形；
   （三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
    第三十六条    决议的形成
   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应当经与会董事签字确认。


                  第九章   董事会决议的信息披露
     第三十七条    公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董
事会决议报送上海证券交易所并进行披露。


                     第十章    董事会会议记录
     第三十八条    董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。
     第三十九条 会议记录应当包括以下内容：
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    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议召集人和主持人；
    （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五） 关于会议程序和召开情况的说明；
    （六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
    （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
    （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。


                          第十一章   附则
     第四十条      本规则未尽事宜或与新颁布的法律、行政法规、证
券监管规定及公司章程冲突时，遵照相关法律、行政法规及公司章程
执行。
     第四十一条 本规则所称“以上”、 “以内” 都含本数；“超
过”不含本数。
    第四十二条 本议事规则由董事会制定报股东大会批准后生效，
修改时亦同。本规则由董事会解释。