股票代码：600123         股票简称：兰花科创        公告编号：临 2022-007
债券代码：163198        债券简称：20 兰创 01



               山西兰花科技创业股份有限公司
          关于向晋城市国投公司转让全资子公司
            日照兰花 100%股权暨关联交易公告


                                 特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
      一、 关联交易概述
     经公司 2022 年 1 月 24 日召开的第七届董事会第五次临时会议审
议通过，同意公司设立山西兰花科创销售有限公司（以下简称“兰花
销售公司”，已于 2022 年 2 月 17 日完成工商注册登记），对公司所属
晋城地区煤矿的煤炭销售实现专业化、统一化管理。为避免煤炭销售
业务重叠，提升公司经营效率，上述董事会同时同意将公司持有的日
照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）100%的股权转让
给晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”），具体
交易价格待审计评估后确定。
     2022 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过
《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源
有 限 公 司 100% 股权 的 议 案 》， 同 意 按 照 日 照 兰 花 净 资 产 评 估 值
7,294.20 万元将持有的日照兰花 100%股权转让给晋城国投。
     鉴于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司
（以下简称“兰花集团”）的控股股东，本次交易构成关联交易。
     二、关联方情况介绍和关联关系
    晋城国投为晋城市国有资本投资运营平台，系我公司的控股股东
山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股股东，晋城国投持有兰花集团
56.74%股权，兰花集团持有本公司 45.11%股权。截止 2021 年 9 月末，
晋城国投注册资本 50 亿元，总资产 714.54 亿元，净资产 276.04 亿
元。（以上数据未经审计）
    三、关联交易标的情况
    日照兰花成立于 2002 年 6 月，为公司全资子公司，现有注册资
本 6,000 万元，公司注册地址在山东省日照市，主要从事冶金煤和电
煤销售业务。
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所出具的《日
照兰花 2021 年度专项审计报告》（晋信永中和财审[2022]0005 号），
截止 2021 年 12 月 31 日，日照兰花总资产 69,975.03 万元，负债总
额 63,573.71 万元，股东权益 6,401.32 万元；2021 年日照兰花实现
营业收入 173,174.39 万元，净利润 822.51 万元。
    根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花科技创业股份
有限公司拟将所持日照兰花冶电能源有限公司 100%股权协议转让给
晋城市国有资本投资运营有限公司所涉及的日照兰花冶电能源有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第
040003 号），截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法
经评估后的日照 兰花资产总额为 70,867.91 万元，负债总额为
63,573.71 万元，股东全部权益(净资产)为 7,294.20 万元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    2022 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过
《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源
有限公司 100%股权的议案》，同意依据中水致远评估有限公司为日照
兰花出具的评估结果，以 7,294.20 万元将公司持有的日照兰花 100%
股权转让给晋城国投，评估基准日至股权交割日期间的损益由公司享
有或承担。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司与晋城国投此次关联交易主要是综合考虑公司已经设立了
山西兰花科创销售公司，对公司晋城地区所属煤矿统一进行专业化、
市场化管理，为避免业务重叠，公司将持有的日照兰花全部股权转让
给晋城国投。
    六、该项关联交易履行的审批程序
    2022 年 1 月 24 日和 2022 年 3 月 30 日公司分别召开的第七届董
事会第五次临时会议、第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关
于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限
公司 100%股权的议案》，关联董事李晓明、李丰亮、司鑫炎回避表决，
公司其余 6 名非关联董事一致审议通过。
    公司独立董事就本事项发表了独立意见，认为公司将日照兰花全
部股权转让给晋城国投，严格按照关联交易事项履行了相应决策程序，
关联董事进行了回避表决，交易定价依据资产评估结果确定，遵行了
客观公允的原则，符合相关法律法规要求，同意将公司持有的日照兰
花全部股权转让给晋城国投。
    备查文件：
    1、山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第六次临时会
议决议；
    2、独立董事发表的独立意见；
    特此公告


                       山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                                  2022 年 3 月 31 日