山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
 关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司独立董事规则》
以及《公司章程》等相关规定，作为山西兰花科技创业股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅公司第七届董事会
第八次会议相关议案的基础上，基于独立、客观判断的立场，就相关
事项发表独立意见如下：
    一、2021 年度利润分配预案；
    我们认为，董事会提出的利润分配预案，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，符合公司章程利润分配
相关政策和公司制定的股东分红回报规划，立足于企业经营发展实际
情况，充分兼顾和考虑了股东回报和公司自身发展，我们同意将上述
利润分配预案提交公司股东大会审议。
    二、关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所
2021 年度审计报酬和续聘的议案；
    信永中和会计师事务所作为一家具有证券业务资格的审计机构，
其在为公司提供审计服务的过程中严格遵循独立、客观、公正的职业
准则，所出具的审计报告客观、公正的反映了公司 2021 年度的财务
状况和经营成果，我们同意聘请其为公司 2022 年度审计机构，同意
将本议案提交股东大会审议。
    三、2021 年度内部控制评价报告；
    我们听取了公司内控部关于内部控制评价工作的汇报，并审阅了
公司《2021 年度内部控制评价报告》。报告期内，公司内控工作按
照“融入业务，双效为先，底线思维，动态管控”的总体思路，扎实
开展风险评估、自我评价、日常监督检查、专项检查、宣传培训、考
核评分、内控审计等相关工作，强化合规管理，优化业务流程，持续
推进内控信息化建设，按照有利于提升效率和改善效果原则，开展精
细化管理，并针对性的加强薄弱单位、重点流程的提升管控，确保了
内控体系的有效运行。我们同意公司 2021 年内部控制评价报告。
       四、关于统一销售公司控股股东兰花集团公司所属煤矿煤炭产品
的议案；
       公司控股股东兰花集团公司目前下属东峰、莒山两矿经营煤炭业
务，与公司形成同业竞争。公司原通过收取手续费方式受托代销两矿
煤炭产品。鉴于目前公司已注册成立兰花科创销售公司，对公司所属
晋城地区煤矿煤炭产品进行统一销售，经协商，拟由公司全资子公司
兰花科创销售公司对集团所属煤矿的全部煤炭产品进行统一销售，交
易价格遵循市场定价原则。我们认为统一销售兰花集团所属煤矿煤炭
产品，有利于进一步推动公司同业竞争问题的解决，交易价格遵循了
市场公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情
形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
       五、关于预计 2022 年度日常关联交易的议案；
    公司 2021 年实际发生的日常关联交易总额为 210,345.43 万元，
2021 年预计金额为 221,105.17 万元，实际发生额未超过预计金额。
根据企业日常经营实际需要，公司对 2021 年度日常关联交易进行了
合理预计，公司预计 2022 年度关联交易总额为 397,959.63 万元。
    我们认为，公司日常关联交易主要是满足企业正常生产经营的需
要，交易价格采用市场价格及和关联方协商一致的原则，交易定价公
允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议关联
交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合规，符合相关法
律法规、规范性文件的要求，我们同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       六、关于计提资产减值准备的议案；
    公司全资子公司山西兰花清洁能源有限责任公司和控股子公司
山西兰花丹峰化工股份有限公司两家二甲醚生产企业近年来受终端
市场需求下降影响，二甲醚市场持续低迷，企业处于连续亏损状态，
企业长期资产存在减值迹象。经进行减值测试，公司拟对清洁能源固
定资产计提减值准备 17,499.23 万元，对丹峰化工固定资产计提减值
准备 2,337.56 万元，合计 19,836.79 万元。基于谨慎性原则，对公
司持有的丹峰化工的长期股权投资 20,444.19 万元全额计提资产减
值准备。我们认为上述资产减值计提符合企业会计准则的相关要求，
符合企业资产的实际状况，我们同意对上述资产计提资产减值准备。
    七、关于报废固定资产的议案；
    公司于 2021 年底对固定资产进行了盘点，经核查确认，由于技
术进步、使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修
复价值，拟进行报废处理。本次拟报废固定资产原值：67,048,419.90
元，累计折旧：54,728,676.42 元，净值：12,319,743.48 元。我们
同意对上述固定资产进行报废处理。
    八、关于为公司所属子公司提供担保的议案；
    根据所属子公司项目建设和生产经营实际需要，拟在 2022 年年
度股东大会前在担保总额不超过 261,000 万元内继续为子公司提供
担保，我们同意上述担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
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