股票代码：600123      股票简称：兰花科创     公告编号：临 2022-030
债券代码：163198      债券简称：20 兰创 01



              山西兰花科技创业股份有限公司
          第七届董事会第八次临时会议决议公告


                             特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
       （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上
市公司规范性文件要求。
       （二）本次会议通知于 2022 年 7 月 8 日以电子邮件和书面方式
发出。
        (三)本次会议于 2022 年 7 月 13 日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
       二、董事会会议审议情况
    （一）关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关
停搬迁损失补偿的议案
        经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       山西兰花华明纳米材料股份有限公司（以下简称“兰花纳米”）
为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司控股子公司，兰花集
团持有兰花纳米 88.66%的股权，兰花纳米由新旧两个厂区组成，其
中旧厂区现有纳米碳酸钙年生产能力 6 万吨，为兰花纳米主要利润来
源。
     兰花科创化工分公司为公司所属尿素生产企业，年生产能力为 8
万吨合成氨 13 万吨尿素。化工分公司由东西两个厂区组成，其中西
厂区布置有脱碳装置、压缩机厂房、醇烃化装置及甲醇储罐。化工分
公司西厂区与兰花纳米旧厂区紧邻，西厂区南侧、西侧与兰花纳米旧
厂区共用围墙，脱碳装置南侧与兰花纳米办公楼紧邻，甲醇储罐西侧
与围墙距离不足 12 米。
     根据山西省全面排查管控危险化学品生产储存企业外部安全防
护距离，提升企业自动化控制水平要求，因化工分公司西厂区与兰花
纳米旧厂区安全距离不足，不符合相关安全标准要求，泽州县应急管
理局将其列为重大隐患，要求 2022 年底前完成整改。综合考虑化工
分公司西厂区布置的生产装置为企业必要的生产设备，为确保化工分
公司正常生产，经公司与兰花纳米协商，兰花纳米旧厂区拟实施整体
关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。
     鉴于兰花纳米旧厂区为其主要的利润来源，兰花纳米旧厂区关停
搬迁异地重建的时间周期长、经营损失较大，双方协商制定了相关补
偿方案。公司将对兰花纳米旧厂区实物资产及在建工程损失、关停搬
迁期的经营损失、异地重建后市场恢复期损失、关停搬迁期人员费用、
旧厂区已租赁土地的权益损失进行补偿。
     董事会同意兰花纳米关停搬迁补偿方案，具体补偿金额经中介机
构审计评估，并完成国资部门审核备案程序后，提交公司董事会审议
确定。
     鉴于兰花纳米为公司控股股东兰花集团的控股子公司，本事项为
关联交易事项，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余 7 名非关联
董事一致审议通过。
     （二）关于兰花焦煤转让所持兰兴煤业全部股权及相关债权的议
案
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司（以下简称“兰兴煤业”）为公
司所属资源整合矿井，公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司（以下
简称“兰花焦煤”）持有其 71.17%的股权。该矿 60 万吨/年矿井项目
自 2015 年联合试运转结束后一直处于“一停四不停”状态。由于企
业一直未能投产，近年来资产负债率持续攀升，截止 2021 年底，兰
兴煤业总资产为 51,375.39 万元；负债总额为 92,583.48 万元，其中
向兰花焦煤借款本息合计 79,881.33 万元；净资产为-41,028.09 万
元，资产负债率 180.21%。
    根据晋城市国资国企改革要求，鉴于兰兴煤业已经资不抵债，为
推进存量低效无效资产市场化盘活变现，减少投资损失，董事会同意
兰花焦煤将持有的兰兴煤业 71.17%的股权及相关债权在进行审计评
估、履行国资备案程序的基础上，通过产权市场公开挂牌转让。
    （三）关于调整公司安全费用提取标准的议案
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    综合考虑公司所属矿井开采年限长，生产地质条件日趋复杂，安
全风险和安全管理难度不断加大。为进一步提高企业安全生产能力，
持续提升安全生产管理水平，确保安全投入，根据企业安全生产相关
政策要求及安全生产实际需要，董事会同意公司自 2022 年 4 月 1 日
起，将煤(岩)与瓦斯(二氧化碳)突出矿井、高瓦斯矿井安全费用提取
标准由吨煤 30 元提高为吨煤 50 元，将其他矿井安全费用提取标准由
吨煤 15 元提高为吨煤 30 元。本次会计估计变更实施后预计公司 2022
年度利润总额将减少 1.6 亿元左右，具体影响金额以经审计的 2022
年财务报表为准。
    （详见公司公告临 2022-031）
    （四）关于调整部分应收款项信用损失计提比例的议案
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    2022 年 6 月，公司对应收票据和应收账款中期限 5 年以上（含 5
年）的应收其他客户账款、应收商业承兑汇票，以及其他应收款中期
限 5 年以上（含 5 年）的应收的备用金、代垫款项、往来款及其他款
项进行了信用风险分析，发现上述款项收回的可能性很小。根据《企
业会计准则 22 号--金融工具确认和计量》相关要求，为全面真实的
反映公司资产状况和盈利能力，基于谨慎性原则，董事会同意将应收
票据和应收账款中期限 5 年以上（含 5 年）的应收其他客户账款、应
收商业承兑汇票预计违约损失率从 65.75%调整为 100%；同意将公司
其他应收款中期限 5 年以上（含 5 年）的应收的备用金、代垫款项、
往来款及其他款项预计违约损失率从 74.84%调整为 100%。本次会计
估计变更预计将减少公司 2022 年度利润总额 1500 万元左右，具体影
响金额以经审计的 2022 年财务报表为准。
    （详见公司公告临 2022-031）
     （五）关于向国家开发银行山西省分行申请流动资金贷款授信
额度的议案
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    根据公司经营发展需要，为满足公司生产经营资金需求，董事会
同意公司向国家开发银行山西省分行申请人民币壹拾亿元整（10 亿
元）流动资金贷款授信额度，期限为三年。
    以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额
度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的
融资业务，不再提交公司董事会审议。
      特此公告
                       山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                                  2022 年 7 月 14 日