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公司公告

兰花科创:兰花科创2022年第三次临时股东大会会议资料2022-08-23  

                                山西兰花科技创业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料




  山西兰花科技创业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料




        二〇二二年九月九日
                    山西兰花科技创业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料



                            目        录

2022 年第三次临时股东大会会议须知 ......................... 3
2022 年第三次临时股东大会议程 ............................. 5
议案一:关于发行公司债券的议案 ........................... 6
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        2022 年第三次临时股东大会会议须知


    根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限
公司股东大会议事规则》相关规定,为维护公司投资者的合法权益,
保证股东大会的正常秩序和议事效率,特制定 2022 年第三次临时股
东大会会议须知,具体如下:
    一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
    现场会议时间:2022 年 9 月 9 日(星期五)下午 2:30
    现场会议地点: 山西省晋城市兰花大厦六楼会议室
    特别提示:为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作,建议股东
优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。
    网络投票时间:2022 年 9 月 9 日,采用上海证券交易所网络投
票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议出席对象
    (1)截止 2022 年 8 月 31 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;公司股东可以委托代
理人出席本次股东大会并参加表决,该股东代理人不必是公司股东;
    (2)本公司董事、监事和高级管理人员;
    (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
    三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场;
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议终止登记。
    四、为保证本次股东大会顺利进行,维护正常会议秩序,出席会
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议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
    五、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
    六、对股东和股东代理人提出的问题,由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员做出答复或者说明。
    七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股
东共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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      2022 年第三次临时股东大会议程
          (2022 年 9 月 9 日)
             主持人:刘海山

一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、关于发行公司债券的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
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议案一

                  关于发行公司债券的议案


各位股东及股东代表:
    为进一步拓宽融资渠道,优化财务结构,满足企业经营发展资金
需求,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办
法》等相关法律法规的规定,结合目前债券市场和公司实际情况,公
司拟面向专业投资者公开发行公司债券,具体方案如下:
   一、 本次公司债券发行方案
    1、发行规模
    本次债券发行总规模不超过人民币 30 亿元(含 30 亿元),具体
发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金
需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。
    2、发行方式和发行对象
    本次公司债券采用公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委
员会(下称“中国证监会”)注册后可以一期或分期形式发行。具体
发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据相关规定及市场情况确定。
    本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理
办法》规定的专业投资者。
    本次债券不向公司股东优先配售。
    3、债券期限及品种
    本次债券的期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,
也可以是多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规
模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资
金需求和发行时市场情况确定。
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    4、票面金额及发行价格
    本次债券面值为人民币 100 元,按面值平价发行。
    5、债券利率及确定方式
    本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果,提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结
果协商确定。
    6、募集资金用途
    本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、
补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
    7、赎回、回售条款、调整利率条款
    本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关
条款具体内容,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关
规定及市场情况确定,并在本次发行的募集说明书中予以披露。
    8、承销方式及上市安排
    本次发行的公司债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方
式承销。
    本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将向
上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办
理本次公司债券上市交易事宜。
    9、偿债保障措施
    在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时,公司将至少采取如下措施:
    (1)不以现金方式向股东进行利润分配;
    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
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    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (4)主要责任人不得调离;
    10、决议有效期
    本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起至
中国证监会核准本次公司债券发行届满 24 个月内有效。
    二、关于本次公司债券发行的授权事项
   为保证上述公司债券的申报及发行工作能够高效、有序推进和顺
利实施,董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场
条件并结合监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及
相关事宜,包括但不限于:
    1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续。
    2、依据相关法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议,根据公司和市场的实际情况,确定公司债券的具体发行方
案以及修订、调整债券发行的具体条款,包括但不限于具体发行规模、
债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各
期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安
排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通
安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜。
    3、决定并聘请参与本次发行的中介机构;
    4、决定并聘请债券受托管理人,签署债券受托管理协议及制定
债券持有人会议规则;
    5、指定本次债券募集资金专用账户,办理与本次债券募集资金
管理有关的事项。
    6、具体执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤,包括但
不限于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相
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关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销
协议等) 及根据适用法律进行相关的信息披露;
    7、根据上海证券交易所的相关规定办理本次公开发行公司债券
的上市事宜;
    8、办理本次公开发行公司债券的还本付息等事项;
    9、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,
除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事
项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见(如
有)对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情
况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作。
    10、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
    本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
    请各位股东及股东代表审议。