北京市中勤律师事务所

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                      北京市中勤律师事务所

          关于山西兰花科技创业股份有限公司 2022 年

            第三次临时股东大会律师见证法律意见书



致：山西兰花科技创业股份有限公司



    北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受山西兰花科技创业

股份有限公司（以下简称公司）委托，指派贺虎林律师、张爱军律师

出席公司 2022 年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称

《规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运

作》（以下简称“自律指引”）《上海证券交易所上市公司自律监管指

南第 4 号—股东大会网络投票》（以下简称“自律指南”）等相关法律、

法规和规范性文件的规定，以及现行的《山西兰花科技创业股份有限

                                    1
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山西兰花科技创业股份有限公

司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”），就公

司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序

等有关事宜出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股

东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意

见。

       本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

       本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并

对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。现出具法律意见

如下：

    一、本次股东会议的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司召开本次股东大会的决定是于 2022 年 8

月 19 日召开的公司第七届董事会第十次会议上表决通过的，并将会

议通知于 2022 年 8 月 23 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

上予以公告。2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站上公告了 2022

年第三次临时股东大会会议资料。

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    本次股东大会于 2022 年 9 月 9 日 14：30 时在山西省晋城市兰花

大厦 6 楼会议室如期召开，大会召集人为公司董事会，由公司董事长

刘海山先生主持。

    本次会议网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其

中 ： 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2022 年 9 月 9 日

9:15--9:25,9:30—11:30,13:00—15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为 2022 年 9 月 9 日 9:15—15:00。

    大会实际召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人、

主持人的资格，均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关

法律、法规的规定。

    二、出席本次股东会议的人员资格

    根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股

东大会的人员是 2022 年 8 月 31 日下午交易结束后，在中国证券登记

结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公

司全体股东，公司董事、监事和高级管理人员，以及见证律师和董事

会邀请的其他人员。

    根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本

所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共

计 2 人，代表股份 518,162,987 股；参与网络投票的 13 人，代表股

份 6,969,271 股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计 15

人，代表股份 525,132,258 股，占公司总股份的 45.9674%。

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    本所律师经对现场出席本次股东大会股东及股东委托代理人的

股东账户登记证明、授权委托书、身份证明资料的审查，以及上证所

信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计资料，确

认参加本次股东大会的中小股东及授权代表共计 14 人，代表股份

9,792,258 股，占公司总股份的 0.8571%。其中现场出席 1 人，占公

司总股份 0.2471%；网络投票 13 人，占公司总股份的 0.6100%。

    公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、

《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现

场投票和网络投票两种方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通

知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由会议推选的两

名股东代表柏凌装先生、焦建波先生和一名监事陈吉靠先生对表决票

进行了清点并宣布投票结果；通过上海证券交易所网络投票系统进行

的网络投票，由上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票

的投票权总数和表决情况，随后对现场投票与网络投票合并统计，并

确定了最终表决结果。会议主持人现场宣布了最终表决结果。

    参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为

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525,132,258 股，占公司总股份的 45.9674%。本次股东大会通过的决

议共 1 项，为《关于发行公司债券的议案》，属于普通决议的范围，

该项决议经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半

数通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司

法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，

出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合

《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大

会所通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）




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