山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》等相关规定，作为山西兰花科技创业股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第七届
董事会第十一次会议审议的《关于调整部分固定资产折旧年限的议
案》、《关于增加 2022 年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于对
山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿
的议案》，基于独立、客观判断的立场，现就上述事项发表独立意见
如下：
    一、 关于调整部分固定资产折旧年限的议案
    根据晋城市政府环保治理相关文件通知，要求在 2024 年 9 月底
前全面淘汰固定床间歇式气化炉，届时公司所属化肥化工企业现采用
的固定床间歇式气化工段将无法继续使用，需进行升级改造。为了真
实、准确反映公司资产状况，基于谨慎性原则，公司拟自 2022 年 7
月 1 日起，将相关固定资产的折旧年限进行调整，该部分资产中若在
2024 年 9 月前未提足折旧的，折旧年限调整为 27 个月，能提足折旧
的仍按原年限执行。我们认为，上述部分固定资产折旧年限的调整符
合会计准则的相关要求，符合企业相关资产的实际情况，我们同意对
该部分固定资产折旧年限进行调整。
    二、 关于增加 2022 年度日常关联交易预计金额的议案
    根据煤炭增产保供相关政策要求，鉴于公司控股股东兰花集团所
属煤矿将增加煤炭产量，导致公司向其采购煤炭数量相应增加，因此，
公司拟将全年向兰花集团所属煤矿采购煤炭交易金额增加 6 亿元，全
年采购金额由原预计的 11 亿元增至 17 亿元。同时，根据企业实际情
况，公司拟将原预计的 2022 年日常关联交易中，预计销售给晋城市
国有资本投资运营有限公司营销分公司的煤炭交易额由 7 亿元调整
为 10 亿元，将原预计销售给日照兰花冶电能源有限公司的煤炭交易
金额由 8 亿元调整为 5 亿元。本次调整后，公司 2022 年度日常关联
交易预计向两家关联企业销售的煤炭交易总额不变。我们认为，上述
年度日常关联预计金额的调整，主要是基于国家煤炭增产保供政策和
企业日常生产经营的实际需要，董事会在审议相关议案时，关联董事
进行了回避表决，我们同意本次调整增加 2022 年度预计日常关联交
易金额。
    三、 关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关
停搬迁损失补偿的议案
    因公司所属化工分公司西厂区与山西兰花华明纳米材料股份公
司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区安全防护距离不足，被安全监管
部门列为重大安全隐患，要求限期整改。为确保化工分公司正常生产，
经双方协商，并经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，同意
兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我
公司承担。
    鉴于兰花纳米旧厂区为其主要的利润来源，兰花纳米旧厂区关停
搬迁异地重建的时间周期长、经营损失较大，双方协商制订了补偿方
案，在开展审计评估的基础上，公司拟按评估值向兰花纳米公司补偿
旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失 21,752.29 万元。
    我们认为上述对兰花纳米公司旧厂区的关停搬迁补偿事宜主要
是基于安全监管政策要求，目的是为了确保化工分公司正常生产，补
偿金额的根据审计评估结果确定。我们同意按照双方协商确定的补偿
方案和评估结果对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁进行补偿。
    （以下无正文）