股票代码：600123     股票简称：兰花科创     公告编号：临 2022-042
债券代码：163198     债券简称：20 兰创 01



             山西兰花科技创业股份有限公司
           第七届董事会第十一次会议决议公告


                           特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上
市公司规范性文件要求。
    （二）本次会议通知于 2022 年 10 月 17 日以电子邮件和书面方
式发出。
     (三)本次会议于 2022 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
    二、董事会会议审议情况
    （一）2022 年第三季度报告；
     经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （二）关于调整部分固定资产折旧年限的议案；
     经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
     根据晋城市人民政府办公室晋市政办[2022]11 号文件《关于印
发晋城市空气质量改善、水环境质量巩固提升和土壤污染防治 2022
年行动计划的通知》相关要求，公司所属化工化肥企业将于 2024 年
9 月底前全面淘汰固定床间歇式气化炉，其采用的固定床间歇式气化
工段将无法继续使用，需进行升级改造。
     为了真实、准确反映公司资产状况，基于谨慎性原则，董事会
同意自 2022 年 7 月 1 日起，对需改造工段的固定资产折旧年限进行
调整，改造后无法继续使用的固定资产，若在 2024 年 9 月前未提足
折旧的，折旧年限调整为 27 个月，能提足折旧的仍按原年限执行。
     公司对上述会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对已
披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经
营成果产生影响。本次会计估计变更，预计影响公司 2022 年度利润
总额减少 2,000 万元左右，具体影响金额以经年审会计师事务所审计
后的 2022 年财务报表为准。
     （详见公司公告临 2022-044）
    （三）关于增加 2022 年度日常关联交易预计金额的议案；
     经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
     经公司 2021 年度股东大会审议通过，预计 2022 年度日常关联
交易中向兰花集团所属煤矿采购煤炭交易金额为 11 亿元。根据相关
煤炭保供政策要求，为满足保供需要，兰花集团所属煤矿将增加煤炭
产量。由于公司已统一销售兰花集团所属煤矿的煤炭产品，董事会同
意增加向兰花集团所属煤矿采购煤炭的交易金额 6 亿元，本次增加后
预计 2022 年公司将采购兰花集团所属煤矿的煤炭交易金额为 17 亿元。
     同时，公司 2022 年度日常关联交易金额中，预计销售给晋城市
国有资本投资运营有限公司营销分公司（以下简称“晋城国投营销分
公司”）的煤炭交易额为 7 亿元，销售给日照兰花冶电能源有限公司
（以下简称“日照兰花”）的煤炭交易额为 8 亿元，现经双方协商，
董事会同意将销售给晋城国投营销分公司的煤炭交易金额调整为 10
亿元，将销售给日照兰花的煤炭交易金额调整为 5 亿元，本次调整后，
公司 2022 年度日常关联交易预计向两家企业销售的煤炭交易总额不
变。
       预计本次增加后公司 2022 年度日常关联交易总额为 45.79 亿元，
较原年初预计金额 39.79 亿元增加 6 亿元。
       本次预计增加日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净
资产的 5%，无需提交股东大会审议。
       本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余 7
名董事一致审议通过。
       （详见公司公告临 2022-045）
       （四）关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关
停搬迁损失补偿的议案；
       经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，因山西兰花华明
纳米材料股份公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区与公司化工分公
司西厂区安全距离不足，为确保化工分公司正常生产，经双方协商，
同意兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿
由我公司承担。
       根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西兰花华明
纳米材料股份有限公司旧厂区拆分报表的专项审计报告》（上会师报
字（2022）第 5200 号），截止审计基准日 2021 年 12 月 31 日，兰花
纳米旧厂区审定净资产总额 116,495,362.76 元，其中纳入损失补偿
范 围 的 实 物 资 产 账 面 原 值 为 95,632,371.15 元 ， 账 面 净 值 为
38,992,786.10 元。
       根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料
股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估
报告》，截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，兰花纳米旧厂区整体搬
迁所涉资产及权益损失市场价值为 217,522,972.23 元（不含税金），
其中：涉及实物资产搬迁损失的账面值为 38,992,786.10 元，评估值
为 110,943,436.59 元 ； 涉 及 市 场 经 营 损 失 的 评 估 值 为
70,666,800.00 元；涉及其他权益损失的评估值为 35,912,735.64 元。
    董事会同意按照兰花纳米旧厂区本次关停搬迁损失评估值
217,522,972.23 元（不含税金）对其进行关停损失补偿，补偿完成
后，兰花纳米旧厂区相关资产由公司所有并进行处置。
    本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余 7
名董事一致审议通过。
    （详见公司公告临 2022-046）
    （五）关于设立矿井低浓度瓦斯开发利用项目公司的议案；
     经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
     为有效推进公司所属煤矿低浓度瓦斯综合利用，促进企业绿色
低碳发展，董事会同意与山西高创能源新技术有限公司（以下简称“高
创公司”）、山西孚信低碳能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“山西孚信”）共同设立项目公司推进所属煤矿瓦斯综合利用。
     项目公司名称为“山西兰科瓦斯利用科技有限公司”（暂定名，
最终以工商部门核准登记名称为准），注册资本 5,000 万元,其中本公
司以货币方式认缴出资 2,000 万元，持股比例 40%；高创公司以货币
方式认缴出资 1,500 万元，持股比例 30%；山西孚信以货币方式认缴
出资 1,500 万元，持股比例 30%。新公司首期出资合计 2,000 万元，
其中本公司首期出资 800 万元，高创公司首期出资 600 万元，山西孚
信首期出资 600 万元。
    项目公司成立后，将先期在公司所属伯方煤矿、唐安煤矿建设直
燃锅炉和燃气内燃机发电机组，为两矿风井供热及矿区供电。其中在
伯方矿建设 2 台 2t/h 的低浓度瓦斯直燃锅炉和 4 台 700KW 燃气内燃
发电机组，预计投资 2,226.7 万元；在唐安投资建设 2 台 2t/h 的低
浓度瓦斯直燃锅炉和 2 台 500KW 燃气内燃发电机组，预计需投资
1,482.7 万元，两矿低浓度瓦斯利用项目合计投资总额 3,709.4 万元。
    （六）关于兰花科创田悦化肥分公司建设第二电源的议案；
     经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
     为确保公司所属田悦分公司安全生产和稳定运行，董事会同意
在田悦分公司建设第二电源，项目总投资 2,769 万元，其中项目预算
金额 2,369 万元（包含田悦 110KV 变电站扩建、线路部分、望龙 220KV
站间隔扩建部分），向晋城电力公司缴纳高可靠性电源费 400 万元。
项目预计在 2023 年 4 月投入使用。
    （七）山西兰花科技创业股份有限公司公司信用类债券信息披露
事务管理制度；
     经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
     董事会同意公司在《兰花科创信息披露事务管理制度》基础上，
进一步制订《公司信用类债券信息披露事务管理制度》，用于统一规
范公司公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企
业债务融资工具的发行及存续期信息披露事务管理，公司原制订的
《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》同时废止。
本制度自董事会审议通过之日起实施。
     上述制度具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
      特此公告


                       山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                                    2022 年 10 月 31 日