山西兰花科技创业股份有限公司公司信用类债券信息披露事务管理制度


              山西兰花科技创业股份有限公司
          公司信用类债券信息披露事务管理制度

           （经公司第七届董事会第十一次会议审议通过）

                            第一章 总则

    第一条 为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公
司”）的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，

保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司信用类债券信息披露管
理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公

司债券发行上市审核规则适用指引》、《上海证券交易所公司债券自
律监管规则适用指引》、《企业债券管理条例》以及中国人民银行《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令

[2008]第 1 号）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协
会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021
版）》等相关法律法规（以下统称“《信息披露规则》”）的要求，

特制定《山西兰花科技创业股份有限公司公司信用类债券信息披露事
务管理制度》（以下简称“本制度”）。
    第二条 本制度所称公司信用类债券包括企业债券、公司债券和

非金融企业债务融资工具。公司公开发行的企业债券、公司债券以及
银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露
适用本制度。
       公司非公开发行的公司信用类债券信息披露规则参照本制度执
行。
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    第三条 公司按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披露事
务管理制度，并接受中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证

券监督管理委员会（以下简称“公司信用类债券监督管理机构”）依
法对公司信用类债券的信息披露进行监督管理，并接受市场自律组织
的自律管理。

    第四条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原
则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、
平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。信息

披露应符合法律法规及本制度相关要求，以事实为基础，不得误导投
资者。
    第五条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变
更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披
露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进
行更改或替换。
    信息披露文件应以符合规定的格式送达至符合公司信用类债券
监督管理机构规定条件的信息披露渠道发布。


  第二章 信息披露事务管理部门、信息披露事务负责人及其职责

    第六条 证券与投资部为公司信息披露事务管理部门，在信息披
露事务负责人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
    第七条 信息披露事务管理部门承担如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露程序符合债券
监督管理机构及市场自律组织所发布规则的相关要求；
    （二）负责牵头起草、编制公司信息披露文件；
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    （三）接待来访、回答咨询、联系投资者、向投资者提供公司已
披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；

    （四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施；
    （五）负责保管公司信息披露文件。
    第八条 董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责管理公司

信息披露事务。
    第九条 信息披露事务负责人在信息披露事务中的主要职责为：
    （一）了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，督促有关部门主动调查、获取
决策所需要的资料；
    （二）协调和组织公司信息披露事项，包括发行和存续期的信息
披露、修订公司信息披露事务管理制度、接待来访、回答投资者问询、
维系投资者关系，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
    （三）列席涉及信息披露的有关会议。督促公司有关部门及时向
证券与投资部提供信息披露所需要的资料和信息；
    （四）保证信息披露及时以及信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （五）董事会授予的其他职权。
    第十条 变更公司信息披露事务负责人，应经公司董事会或其他
有权决策机构审议通过。


                 第三章 应披露的信息及披露标准

    第十一条     本制度规范公司信用类债券（以下简称“债券”）
发行及存续期的信息披露。
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    本制度所称存续期为债券发行登记完成直至付息兑付全部完成
或发生债券所涉债权债务关系终止的其他情形期间。

    第十二条     公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及
其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职
责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。
    公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保
证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行
信息披露义务。
                     第一节 发行的信息披露

    第十三条     公司发行债券，应当根据相关规定于发行前披露以
下文件：
    （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

    （二）募集说明书；
    （三）信用评级报告（如有）；
    （四）受托管理协议（如有）；

    （五）法律意见书；
    （六）债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
    定向发行或非公开发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其

规定或约定。
    第十四条     公司应当在募集说明书中提示公司信用类债券监督
管理机构或市场自律组织对债券发行的注册或备案，不代表对债券的
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投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。
    定向发行或非公开发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其

规定或约定。
    第十五条     公司发行债券应当披露信息披露制度的主要内容。
企业对已披露信息披露事务管理制度进行变更的，应当在最近一期定

期报告中披露变更后的主要内容。
    第十六条     公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易
日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发

行规模、期限、价格等信息。
                     第二节 存续期信息披露

    第十七条     债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公
司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将
有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
    债券同时在境内境外公开发行、交易的，境外披露的信息应当在
境内同时披露。

    第十八条     债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
    （一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年
年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具

的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
    （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披
露半年度报告；

    （三）若债券相关监管机构或者自律组织有要求，公司应当在每
个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务报表，
第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
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    （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含公司（合并口径）
及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表。公司非公开或定向发

行债券的，应当根据相关要求，参照前款规定时间，比照定向注册发
行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
    第十九条     公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十

八条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，
内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
    公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

    第二十条     存续期内，公司发生可能影响债券偿债能力或投资
者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状
态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
    （一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
    （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等
职责的机构、信用评级机构；
    （三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总
经理或具有同等职责的人员发生变动；
    （四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员
无法履行职责；
    （五）公司控股股东或者实际控制人变更；
    （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿
划转以及重大投资行为或重大资产重组；
    （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
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    （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
    （十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

    （十二）公司转移债券清偿义务；
    （十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或
者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
    （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重
大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处

分，或者存在严重失信行为；
    （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存
在严重失信行为；
    （十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻
结的情况；
    （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破
产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
    （二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
    （二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
    上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信
息披露义务。
    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
    第二十一条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履
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行本制度第二十条规定的重大事项的信息披露义务：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成

决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道

该重大事项发生时；
    （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
    重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后

2 个工作日内履行本制度第二十条规定的重大事项的信息披露义务。
    已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变
化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影
响。
    第二十二条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在最近一
期年度报告或半年度报告中，披露变更后制度的主要内容；公司无法
按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十八条规定的披露截
止时间前披露变更后制度的主要内容。
    第二十三条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日
后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负
责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续
确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
    第二十四条 公司变更债券募集资金用途的，应当按照募集说明
书等文件规定和约定履行必要变更程序。
    第二十五条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财
务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
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    涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所对更正事项
出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实

质性影响的，企业还应当聘请会计师事务所对所更正后的财务报告出
具审计意见并及时披露。
    第二十六条 债券附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，

公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和
执行情况。
    第二十七条 公司应当至少于债券利息支付日或本金兑付日前 5

个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
    第二十八条 债券偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露
付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
    第二十九条 债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，
公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
    第三十条     债券违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披
露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间
支付利息或兑付本金的，应当按相关规定及时进行披露。公司应当配
合存续期管理机构履行其披露义务。
    第三十一条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增
进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程
序的公告。
    第三十二条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人
承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。


             第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
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    第三十三条 按照本制度规定应披露而尚未披露的信息为未公开
信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部

门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向信息披露事
务负责人报告与本公司及下属公司相关的未公开信息：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成

决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责

人知悉该重大事项发生时；
    （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、
监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当
及时向信息披露事务负责人报告相关事项的现状、可能影响事件进展
的风险因素：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）二级市场出现异常交易情况。
    第三十四条 信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、监事
和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者
董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、
债券监督管机构以及市场自律组织规定应予披露的，应组织起草公告
文稿，按照本制度规定及时进行披露。
    第三十五条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进
行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。
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    上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大会、
持有人会议、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采

访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊
物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资
者沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。


         第五章 对外发布信息的申请、审核、披露流程

    第三十六条 公司信息披露应当遵循以下流程：
    （一）有关责任人制作信息披露文件；

    （二）有关责任人将信息披露文件报信息披露事务负责人审核，
信息披露事务负责人审核后，必要时，提交董事长进行审核；
    （三）债券发行文件、定期报告等如需要履行董事会、监事会审
议的信息披露文件，应及时提交董事会和监事会履行相关审议程序；
    （四）信息披露事务负责人组织将批准对外报出的信息披露文件
在符合债券监督管理机构或市场自律组织认可的平台进行公告；

    （五）信息披露事务负责人组织将信息披露公告文稿和相关备查
文件置备于公司住所备查；
    （六）证券与投资部对信息披露文件及公告进行归档保存。



第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审

                       议和披露的职责

    第三十七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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    第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响。

    公司高级管理人员应当及时向董事会及信息披露事务负责人报
告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露时间的进展或者
变化情况及其他相关信息。

    监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。

    第三十九条 公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和
定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认
意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监
事和高级管理人员可以直接申请披露。
    第四十条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人应当
及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
    公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他关联方直接
或间接认购或交易、转让公司发行的债券的，应当及时向信息披露事
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务负责人报告，公司应当及时披露相关情况。


             第七章 公司未公开信息的保密措施、

             内幕信息知情人员的范围和保密责任

    第四十三条 公司内幕信息知情人的范围包括：
    （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理

人员；
    （三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；

    （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
    （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券服务机构的有关人

员；
    （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知
情人。

    第四十四条 在有关信息正式披露之前，公司应将知悉该信息的
人员控制在最小范围并严格保密。公司内幕信息知情人依法对公司尚
未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人

披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的债券及其衍生品种，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖该债券及其衍生品种。内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
    第四十五条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特
定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的
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行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。
    第四十六条 公司必要时应与信息知情人员签署保密协议，约定

对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息披
露前向第三人披露。
    第四十七条 公司与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他

事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
    第四十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格
管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。


       第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第四十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计
核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控
制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
    第五十条   年度报告中的财务报告应当经具有相关业务资格的
会计师事务所审计。


    第九章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度

    第五十一条 公司应当规范投资者关系活动，确保所有投资者公
平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

    第五十二条 公司应建立接待投资者、中介机构、媒体等的工作
流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员
的职责以及未公开重大信息泄露的紧急处理措施等。
    第五十三条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式，就经营情况、财务状况及其他时间与相关机构
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和投资者进行沟通。
    第五十四条 公司应及时监测境内外媒体对公司的相关报道，在

发现重大事项于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息
可能对公司债券及其衍生品种的交易价格产生重大影响时，公司有责
任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了

解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部
门进行公开书面澄清或正式披露。
    第五十五条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人

员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于
信息披露范畴的内容，应由证券与投资部审查同意报信息披露事务负
责人核准。
    第五十六条 公司向《信息披露规则》中规定的中介机构提供与
债券相关的所有资料，应保证真实、准确、完整。



         第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

    第五十七条 公司各所属企业的负责人是所在公司的信息披露责
任人，负责督促本公司严格执行本制度，确保及时将发生的应予以披

露的重大信息报告给公司信息披露事务管理部门或信息披露事务负
责人。
    第五十八条 公司下属子公司发生的事项属于本制度第二十条所

规定重大事项的适用范围，或该事项可能对公司偿债能力、二级市场
交易价格或者投资者权益产生较大影响。
    第五十九条 公司信息披露事务负责人向下属子公司收集相关信
息时，下属子公司应当积极予以配合。公司各子公司按照公司信息披
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露要求所提供的经营、财务等信息应按公司信息披露事务管理制度履
行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。


                       第十一章 档案管理

    第六十条    公司信息披露的相关文件、资料档案管理工作由证
券与投资部负责管理，保存至债权债务关系终止后 5 年，并符合法律
法规及行业规范相关要求。
    第六十一条 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签
署的文件、会议记录等相关文件和资料，应当由证券与投资部予以妥

善保管，保存至债权债务关系终止后 5 年，并符合法律法规及行业规
范相关要求。
    第六十二条 涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行信息披露
职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，经信息披露事务负
责人核实身份并批准后，由证券与投资部负责提供，并作好相应记录。



         第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

    第六十三条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时
组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正
措施。
    第六十四条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告
的，造成公司信息披露不及时而出现违规，给公司或投资者造成损失
的，公司将对相关的责任人给予内部处分。
    第六十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责
任人给予内部处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
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    第六十六条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司
信息披露事务负责人有权建议董事会进行处罚。

    第六十七条 信息披露过程中涉嫌违规的，按照《信息披露规则》
和本制度的相关规定处罚。



                        第十三章 附则

    第六十八条 本制度由董事会负责解释。

    第六十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行。若债券监督管理机构、市场自律组织制
定的规则、国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》对信息披露有新的要求，按照债券监督管理机构、
市场自律组织制定的规则、国家有关法律法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行，同时公司应及时修订本制度，报董事会审议通过

后实施。
    第七十条   本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。《山
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露事务管理制度》同时废止。