股票代码：600123     股票简称：兰花科创     公告编号：临 2022-046
债券代码：163198     债券简称：20 兰创 01


          山西兰花科技创业股份有限公司
    关于对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁损失补偿
                  暨关联交易公告

                           特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●本公司所属化工分公司西厂区因与山西兰花华明纳米材料股
份有限公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区安全距离不足，被安监
部门列为重大隐患。为确保化工分公司正常生产，经与兰花纳米协商，
并经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，兰花纳米公司拟将
旧厂区整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失由公司补偿。
   ●根据双方协商制订的补偿方案和评估结果，经公司第七届董事
会第十一次会议审议通过，同意本公司对兰花纳米公司本次旧厂区整
体关停搬迁所涉资产和权益损失补偿金额合计 21,752.29 万元，其中：
涉及实物资产搬迁损失评估值为 11,094.34 万元；涉及市场经营损失
的评估值为 7,066.68 万元；涉及其他权益损失的评估值为 3,591.27
万元。
   ●本次对兰花纳米公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿事宜已经公
司第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十一次会议审议通
过，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述
   （一）本次对兰花纳米旧厂区整体关停搬迁补偿的背景
    化工分公司为公司所属尿素生产企业，位于晋城市泽州县巴公工
业园区，现有 8 万吨合成氨、13 万吨尿素生产能力，化工分公司分
为东西两个厂区，其中西厂区紧邻兰花纳米旧厂区，布置有脱碳装置、
压缩机厂房、醇烃化装置及甲醇储罐，西厂区南侧、西侧与兰花纳米
旧厂区共用围墙，脱碳装置南侧与兰花纳米办公楼紧邻，甲醇储罐西
侧与围墙距离不足 12 米。
    兰花纳米成立于 2000 年 12 月，位于晋城市泽州县巴公工业园区，
注册资本 7,723.91 万元，主要生产纳米碳酸钙、纳米功能粒料、超
细轻质碳酸钙系列产品。兰花纳米为公司控股股东兰花集团控股子公
司，兰花集团持有兰花纳米 88.66%股份。兰花纳米为全国中小企业
股份转让系统挂牌公司，现有新厂区、旧厂区两个生产区，其中旧厂
区占地 58.42 亩，建有纳米碳酸钙全工序生产装置，主要用于高端定
制产品的生产，旧厂区年产能 6 万吨。
    根据山西省安全生产专项整治三年行动计划要求，为全面排查管
控危险化学品生产储存企业外部安全防护距离，提升企业自动化控制
水平，泽州县应急管理局下发了《2020 年危险化学品安全生产专项
整治工作清单》，要求 2020 年 7 月底前危险化学品生产储存企业完成
外部安全防护距离确定工作，对不符合要求的，企业经评估具备整改
条件的，要在 2020 年底前完成整改工作，需要实施搬迁的，2022 年
底前完成。
    按照上述安全监管政策要求，化工分公司委托山西赛福特安环科
技有限公司对外部安全防护距离问题进行了专项安全评估，化工分公
司东厂区安全距离符合相关要求，西厂区因紧邻兰花纳米旧厂区，不
符合《危险化学品生产装置和储存设施风险基准》（GB36894-2018），
也不符合石油化工设计防火规范（GB56160-2018）甲醇储罐与相邻工
厂防火距离 70 米的要求。
       针对上述问题，泽州县应急局、晋城市安委办多次下发文件通知，
将其列为重大事故隐患，要求化工分公司限期整改。为落实安全监管
政策要求，综合考虑化工分公司西厂区布置的生产装置为企业必要的
生产设备，确保化工分公司正常生产经营，经公司与兰花纳米公司充
分沟通协调，并经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，兰花
纳米旧厂区拟整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承
担。
       （二）兰花纳米旧厂区关停搬迁补偿方案
       鉴于兰花纳米旧厂区为其主要的利润来源，兰花纳米旧厂区关停
搬迁异地重建的时间周期长、经营损失较大，双方协商制定了补偿方
案。公司将对兰花纳米旧厂区实物资产及在建工程损失、关停搬迁期
的经营损失、异地重建后市场恢复期损失、关停搬迁期人员费用、 旧
厂区已租赁土地的权益损失进行补偿。上述补偿方案已经公司第七届
董事会第八次临时会议审议通过。
     （三）本次对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁损失补偿审计评估情
况
      根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西兰花华明
纳米材料股份有限公司旧厂区拆分报表的专项审计报告》（上会师报
字（2022）第 5200 号），截止审计基准日 2021 年 12 月 31 日，兰花
纳米旧厂区审定资产总额 160,900,346.77 元，负债总额
44,404,984.01 元，净资产总额 116,495,362.76 元。因部分设备可
直接搬迁再用，故不纳入本次评估范围，纳入损失补偿范围的实物资
产账面原值 95,632,371.15 元，账面净值为 38,992,786.10 元。
      根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料
股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估
报告》中水致远评报字[2022]第 040004 号，经采用成本法或市场法
评估，截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，兰花纳米旧厂区整体搬
迁所涉资产及权益损失市场价值为 217,522,972.23 元，其中：涉及
实物资产搬迁损失的账面值为 38,992,786.10 元，评估值为
110,943,436.59 元，增值额为 71,950,650.49 元，增值率为 184.52%；
涉及市场经营损失的评估值为 70,666,800.00 元；涉及其他权益损失
的评估值为 35,912,735.64 元。
    二、关联人介绍
    （一）关联关系介绍
    山西兰花华明纳米材料股份有限公司（以下简称“兰花纳米”）
为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集
团公司”）控股子公司，兰花集团公司持有其 88.66%的股权。根据上
交所《股票上市规则》6.3.3 条之规定，与本公司构成关联关系。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：山西兰花华明纳米材料股份有限公司
    统一社会信用代码：91140500725923793X
    成立时间：2000 年 12 月 21 日
    法定代表人：马建民
    注册资本：7,723.91 万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公
司持股 88.66%。
    主营业务：纳米级活性碳酸钙及纳米新材料的研发、生产和销售
    三、本次对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁损失补偿履行的审议程序
    本公司于 2022 年 7 月 8 日召开第七届董事会第八次临时会议、
2022 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过《关
于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失
补偿的议案》，同意根据双方协商制订的补偿方案和本次关停搬迁损
失评估值 217,522,972.23 元（不含税金），对兰花纳米公司进行补偿。
补偿完成后，兰花纳米旧厂区相关资产由公司所有并进行处置。公司
董事会审议上述议案时，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余 7
名董事一致审议通过。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和
独立意见，认为上述对兰花纳米公司旧厂区的关停搬迁补偿事宜主要
是基于安全监管政策要求，目的是为了确保化工分公司正常生产，补
偿金额的根据审计评估结果确定，同意按照双方协商确定的补偿方案
和评估结果对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁进行补偿。
   四、备查文件
  1、山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议
   2、独立董事事前认可意见
   3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
   4、上会会计师事务所出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公
司旧厂区拆分报表的专项审计报告》 上会师报字（2022）第 5200 号）
   5、中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股
份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估报
告》中水致远评报字[2022]第 040004 号
    特此公告


                          山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                                  2022 年 10 月 31 日