山西兰花科技创业股份有限公司
                独立董事事前认可意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、 上市公司独立董事规则》
上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要
求，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着公平、客观、公正的原则，我们对拟提交公司第七届董
事会第十一次会议审议的《关于增加 2022 年度日常关联交易预计金
额的议案》、《关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体
关停搬迁损失补偿的议案》进行了认真审阅，现就上述事项发表事前
审核意见如下：
    一、关于增加 2022 年度日常关联交易预计金额的议案
    经 2021 年度股东大会审议通过，公司对 2022 年度日常关联交易
进行了合理预计，其中由于公司所属全资子公司山西兰花科创销售有
限公司对控股股东兰花集团所属煤矿煤炭产品进行统一销售，预计全
年采购煤炭金额为 11 亿元。根据煤炭增产保供相关政策要求，公司
控股股东兰花集团所属煤矿将增加煤炭产量，导致公司向其采购煤炭
数量相应增加，因此，董事会拟将全年向兰花集团所属煤矿采购煤炭
交易金额增加 6 亿元，全年采购金额增至 17 亿元。
    同时，公司拟将原预计的 2022 年日常关联交易中，预计销售给
晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司的煤炭交易额由 7 亿
元调整为 10 亿元，将原预计销售给日照兰花冶电能源有限公司的煤
炭交易金额由 8 亿元调整为 5 亿元。本次调整后，公司 2022 年度日
常关联交易预计向两家关联企业销售的煤炭交易总额不变。
    我们认为，上述年度日常关联预计金额的调整，主要是基于国家
煤炭增产保供政策和企业日常生产经营的实际情况，关联采购和关联
销售均遵循市场化定价原则，对下游电力企业保供煤执行国家保供指
导价格，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意该议案，同意将
其提交董事会审议。
    二、关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停
搬迁损失补偿的议案
    因公司所属化工分公司西厂区与山西兰花华明纳米材料股份公
司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区安全防护距离不足，被安全监管
部门列为重大安全隐患，要求限期整改。为确保化工分公司正常生产，
经双方协商，并经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，同意
兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我
公司承担。
    鉴于兰花纳米旧厂区为其主要的利润来源，兰花纳米旧厂区关停
搬迁异地重建的时间周期长、经营损失较大，双方协商制订了补偿方
案，在开展审计评估的基础上，公司拟按评估值向兰花纳米公司补偿
旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失 21,752.29 万元。
    我们认为上述对兰花纳米公司旧厂区的关停搬迁补偿事宜主要
是基于安全监管政策要求，目的是为了确保化工分公司正常生产，补
偿金额的根据审计评估结果确定。我们同意将该议案提交公司董事会
审议。
    （以下无正文）