山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司独立董事规则》
以及《公司章程》等相关规定，作为山西兰花科技创业股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅公司第七届董事会
第十二次会议相关议案的基础上，基于独立、客观判断的立场，就相
关事项发表独立意见如下：
    一、2022 年度利润分配预案；
    我们认为，董事会提出的利润分配预案，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上交所《上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，符合公司章程利润分配相
关政策和公司制定的股东分红回报规划，立足于企业经营发展实际情
况，充分兼顾和考虑了股东回报和公司自身发展，我们同意将上述利
润分配预案提交公司股东大会审议。
    二、关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所
2022 年度审计报酬和续聘的议案；
    信永中和会计师事务所作为一家具有证券业务资格的审计机构，
其在为公司提供审计服务的过程中严格遵循独立、客观、公正的职业
准则，所出具的审计报告客观、公正的反映了公司 2022 年度的财务
状况和经营成果，我们同意聘请其为公司 2023 年度审计机构，同意
将本议案提交股东大会审议。
    三、2022 年度内部控制评价报告；
    我们听取了公司内控部关于内部控制评价工作的汇报，并审阅了
公司《2022 年度内部控制评价报告》。报告期内，公司内控工作按
照“融入业务，双效为先，底线思维，动态管控”的总体思路，扎实
开展风险评估、自我评价、日常监督检查、专项检查、宣传培训、考
核评分、内控审计等相关工作，强化关键事项的风险控制措施，并在
业务执行中严格按照制度和流程规定开展相关工作，确保了内控体系
的有效运行。我们同意公司 2022 年内部控制评价报告。
    四、山西兰花科技创业股份有限公司 2023-2025 年股东回报规划；
    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司现金分红相关法律法规要求，结合公司
实际情况，公司制订了 2023 年-2025 年股东回报规划。我们认为公
司制订的上述回报规划，符合监管政策要求，充分考虑了股东诉求和
企业自身发展，有利于保证公司股利分配政策的连续性和稳定性，我
们同意上述回报规划，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年度日常关
联交易的议案
    公司预计 2022 年日常关联交易总额为 457,959.63 万元，实际发
生额为 515,558.30 万元，实际发生额超过预计额的主要原因是：由
于年度内煤炭市场价格波动较大，煤炭销售量增加，造成实际发生额
与年初预计额产生差异，其中：向晋城市国有资本投资运营有限公司
营销分公司销售煤炭实际发生额比预计额增加 45,069.69 万元，向日
照兰花冶电能源有限公司销售煤炭实际发生额比预计额增加
30,062.09 万元。根据生产经营需要，公司预计 2023 年度日常关联
交易总额为 560,459.26 万元。
    我们认为，公司日常关联交易主要是满足企业正常生产经营的需
要，交易价格采用市场价格及和关联方协商一致的原则，交易定价公
允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议关联
交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合规，符合相关法
律法规、规范性文件的要求，我们同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       六、关于电煤保供的议案；
    根据国家发改委关于电煤保供相关政策和公司电煤保供计划安
排，为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，公司
拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤 500
万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤 100 万吨，由其代电厂支
付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。我们认为，公司通过晋
城国投、日照兰花进行电煤保供符合相关政策要求，保供价格执行政
府指导价格，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公
司股东大会审议。
       七、关于提取资产减值准备的议案
       因兰花纳米公司旧厂区与化工分公司安全距离不足，被安全监
管部门列为重大安全隐患，要求限期进行整改。为确保化工分公司正
常生产，经双方协商并经董事会审议通过，同意将兰花纳米旧厂区实
施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。本次整
体搬迁所涉资产及权益损失评估值为 21,752.29 万元，其中搬迁所涉
实物资产为评估值为 11,059.89 万元。经对上述实物资产进行盘点，
因所处行业不同，无法继续使用，基于谨慎性原则，公司拟对上述资
产全额提取资产减值准备 11,059.89 万元。我们认为，上述提取资产
减值准备符合会计准则要求，符合企业实际情况，同意该议案。
       八、关于会计政策变更的议案
    鉴于财政部于 2021 年 12 月 30 日发布《企业会计准则解释第 15
号》、2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16 号》，公司
根据通知要求，自 2022 年 1 月 1 日起执行上述会计准则。我们同意
公司根据财政部相关政策要求执行相关会计政策变更。
       九、关于调整企业安全费用提取标准的议案
    根据财政部、应急管理部 2022 年 11 月 21 日下发的《关于印发
<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕136
号），公司拟对所属危险品生产与储存企业的安全费用计提比例进行
调整，上述会计估计变更给采用未来适用法。我们同意公司根据相关
通知要求执行上述会计估计变更。
    十、关于为所属子公司提供担保的议案
     根据所属子公司项目建设和生产经营实际需要，公司拟在 2023
年年度股东大会前在担保总额不超过 257,000 万元内继续为子公司
提供担保，我们同意上述担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
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