股票代码：600123     股票简称：兰花科创     公告编号：临 2023-009
债券代码：138934     债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227     债券简称：23 兰创 02



            山西兰花科技创业股份有限公司
          第七届监事会第九次会议决议公告


                           特别提示
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    一、监事会会议召开情况
    （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
    （二）本次会议通知于 2023 年 4 月 11 日以电子邮件和书面方式
发出。
     (三)本次会议于 2023 年 4 月 21 日在公司六楼会议室召开，应
参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。
    （四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人
员列席了会议。
    二、监事会会议审议情况
    （一）2022 年度监事会工作报告；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （二）2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （三）2022 年年报全文及摘要；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司 2022 年度报告全文及摘要的编制和审议程序
符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定。其内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准
确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提
出本审核意见前，没有发现参与 2022 年年度报告及摘要编制和审议
人员有违反保密规定的行为。
    (四)2023 年第一季度报告；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合
法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中
国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、
完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本
审核意见前，没有发现参与 2023 年第一季度报告编制和审议人员有
违反保密规定的行为。
    (五)2022 年度利润分配预案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，符合
上市公司现金分红相关法律法规和监管政策要求，符合公司章程和股
东分红回报规划，遵循了公司一贯的利润分配原则，兼顾了股东回报
和企业自身发展，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。
    (六)关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审
计报酬和续聘的议案（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为，信永中和会计师事务所作为公司 2022 年度财务报
表和内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专
业的完成 2022 年报各项审计工作。公司续聘信永中和会计师事务所
为公司 2023 年度审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相
关规定。监事会同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    (七)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其
关联方占用公司资金的行为，同意信永中和会计师事务所出具的《山
西兰花科技创业股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》。
    (八)2022 年度内部控制评价报告；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关配套规则要
求，扎实开展了风险评估、自我评价、内控审计、宣传培训等相关工
作，持续推动公司内控体系的完善和优化，体系运行总体有效，促进
公司风险防控能力和管理水平的提升。公司 2022 年度内部控制评价
报告真实客观的反映了公司内部控制情况。
    (九)2022 年度社会责任报告；
       经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    (十)山西兰花科技创业股份有限公司 2023-2025 年股东回报规
划；
       经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司制订的 2023 年-2025 年年度股东回报规划符
合上市公司规范运作、利润分配相关法律法规和公司章程规定，符合
企业实际情况，兼顾了企业经营发展和股东诉求，有利于建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，监事会同意将上述股东回报规划提
交股东大会审议。
    （十一）关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年度
日常关联交易的议案
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司日常关联交易事项，以市场公允价格进行，遵
循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，没有发现
有损害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司 2022 年度股
东大会审议。
    (十二)关于电煤保供的议案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低
的问题，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保
供电煤 500 万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤 100 万吨，由
其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。上述关联交
易价格执行国家电煤保供相关政策，不存在损害中小股东利益的情形，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    (十三)关于提取资产减值准备的议案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    因兰花纳米公司旧厂区与公司化工分公司西厂区安全距离不足，
被安全监管部门列为重大安全隐患，经双方协商并经公司董事会审议
通过，同意将兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁
损失补偿由我公司承担。根据中水致远资产评估有限公司出具相关评
估报告，搬迁所涉资产及权益损失评估值为 217,522,972.23 元，其
中搬迁所涉实物资产为评估值为 110,598,957.59 元。经对上述资产
进行盘点，因所处行业不同，相关实物资产无法继续使用，依据谨慎
性原则，公司拟对上述资产提取减值准备 110,598,957.59 元。
    监事会认为：上述计提符合会计准则相关规定，能够客观公允的
反映企业资产的实际状况，同意上述资产减值准备计提。
    (十四)关于会计政策变更的议案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    鉴于财政部分别于 2021 年 12 月 30 日发布发布《企业会计准则
解释第 15 号》、2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16 号》，
公司拟自 2022 年 1 月 1 日起执行上述会计准则。监事会认为，上述
会计政策变更符合相关国家相关政策要求，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    (十五)关于调整企业安全费用提取标准的议案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    根据财政部、应急管理部 2022 年 11 月 21 日下发的《关于印发<
企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕136
号），公司拟对所属对危险品生产与储存企业的安全费用计提比例进
行调整。具体如下：
    1、上一年度营业收入不超过 1000 万元的，提取比例由 4%改为
4.5%。
    2、上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，提取比例
由 2%改为 2.25%。
    3、上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，提取比例由
0.5%改为 0.55%。
    4、上一年度营业收入超过 10 亿元的部分，仍按照 0.2%提取。
公司拟自 2022 年 12 月 1 日起，按规定对危险品生产与储存企业的安
全费用计提比例按新标准进行提取。
    监事会认为，本次调整安全费提取标准，属于企业会计估计变更
事项，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行处理，符合企业
财务相关管理制度，符合相关政策要求。
    （十六）关于为所属子公司提供担保的议案；
    经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：为确保公司所属子公司生产经营、项目建设正常
进行，公司拟在 2023 年年度股东大会前在担保总额不超过 257,000
万元内继续为子公司提供担保，有利于项目建设稳步推进和保持其经
营稳定运行。监事会同意对所属子公司提供担保。
    特此公告




                      山西兰花科技创业股份有限公司监事会
                                2023 年 4 月 25 日