股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2023-008
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上
市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2023 年 4 月 11 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2023 年 4 月 21 日在公司六楼会议室召开，会
议由公司董事长刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9
名。
二、董事会会议审议情况
（一）2022 年年度董事会工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2022 年度独立董事述职报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2022 年度财务决算报告及 2023 年财务预算报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（四）2022 年度报告全文及摘要；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(五)2023 年第一季度报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(六)2022 年度利润分配预案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2022 年度实现归属于母公
司 净 利 润 3,223,547,801.10 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
2,945,699,529.50 元，提 取 10%的法定盈余公积金 294,569,952.95
元，当年可供分配利润 2,651,129,576.55 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上交所《上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股分派现金 1 元
(含税),按本公司 2022 年 12 月 31 日总股本 114,240 万股计算，共计
114,240 万元（含税），占 2022 年度归属于母公司净利润的 35.44%。
同时公司拟向全体股东每股送红股 0.3 股，本次送红股后，公司总股
本为 148,512 万股。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2023-010）
（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度
审计报酬和续聘的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务
质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2022 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内
部控制审计报酬为 40 万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2023 年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交 2022 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2023-011）
(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西
兰花科技创业股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来的专项说明》，2022 年公司不存在大股东及其关联方占用上
市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担
保的行为。
（九）2022 年度内部控制评价报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十）2022 年度社会责任报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十一）山西兰花科技创业股份有限公司 2023-2025 年股东回报
规划
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十二）关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年
度日常关联交易的议案
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司预计 2022 年日常关联交易总额为 457,959.63 万元，实际发
生额为 515,558.30 万元，实际发生额超过预计额的主要原因是：由
于年度内煤炭市场价格波动较大，煤炭销售量增加，造成实际发生额
与年初预计额产生差异，其中：向晋城市国有资本投资运营有限公司
营销分公司销售煤炭实际发生额比预计额增加 45,069.69 万元，向日
照兰花冶电能源有限公司销售煤炭实际发生额比预计额增加
30,062.09 万元。
鉴于公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、为
公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用该部分土地。
公司于 2020 年与兰花集团公司签署了为期三年的《土地使用权租赁
合同》，现合同期限已届满，经协商，董事会同意与兰花集团公司进
行续签，合同期限 3 年，自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止。
双方约定土地使用面积为 639,831.46 平方米，土地使用费用按每平
方米 20 元/年，合计 1,279.66 万元。
根据生产经营需要，董事会同意公司预计 2023 年度日常关联交
易总额为 560,459.26 万元，并同意提交公司股东大会审议（(详见公
司公告临 2023-012)
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非
关联董事一致通过。
本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十三）关于电煤保供的议案
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据电煤保供计划要求，2023 年公司需保供电煤 697.75 万吨，
金额约为 39.77 亿元，由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方
式均为先发货后付款，且付款周期较长，资金占用量较大（公司目前
煤炭销售采用先收款后发货的方式销售）。为解决电煤销售过程中回
款周期长，资金使用率低的问题，董事会同意通过晋城市国有资本投
资运营有限公司营销分公司保供电煤 500 万吨，日照兰花冶电能源有
限公司保供电煤 100 万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直
接保供价格一致。(详见公司公告临 2023-012)
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非
关联董事一致通过。
本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十四）关于提取资产减值准备的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
因山西兰花华明纳米材料股份公司（以下简称“兰花纳米”）旧
厂区与公司化工分公司西厂区安全距离不足，被安全监管部门列为重
大安全隐患，要求限期进行整改。为确保化工分公司正常生产，经公
司第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十一次会议审议通
过，同意将兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损
失补偿由我公司承担。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料
股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估
报告》，兰花纳米旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失评估值为
217,522,972.23 元 ， 其 中 搬 迁 所 涉 实 物 资 产 评 估 值 为
110,598,957.59 元。经对上述资产进行认真盘点，因所处行业不同，
本次兰花纳米旧厂区搬迁补偿资产无法继续使用，依据谨慎性原则，
董事会同意对上述资产提取减值准备 110,598,957.59 元。
（详见公司公告临 2023-013）
（十五）关于会计政策变更的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2023-014）
（十六）关于调整企业安全费用提取标准的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2023-014）
（十七）关于为所属子公司提供担保的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项
目建设融资提供担保，提供总额不超过 261,000 万元担保。截止 2022
年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保总额为 73,216.70 万元。
2023 年,董事会同意为山西兰花能源集运有限公司新增担保
6,000 万元。结合各子公司实际情况,董事会同意在 2023 年年度股东
大会前在担保总额不超过 257,000 万元内继续为子公司提供担保。
（详见公司公告临 2023-015）
此议案须提交 2022 年度股东大会审议。
（十八）关于向子公司提供借款的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证 2023 年公司所属各子公司短期借款到期周转所需资金，
董事会同意向控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款
2,500 万元，用于归还 2023 年 4 月—2024 年 4 月到期银行短期借款，
待银行续借后归还公司。同意向全资子公司山西兰花机械制造有限公
司提供借款 1,000 万元，用于归还 2023 年 4 月—2024 年 4 月到期银
行短期借款，待银行续借后归还公司。
（十九）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为确保公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司（下称
“芦河煤业”）90 万吨/年项目建设稳步推进，董事会同意向其提供
借款 15,949.97 万元，用于 2023 年项目建设、日常运行及相关费用
的支付。具体如下：
1、2023 年工程款 10,643.72 万元，其中：井巷工程 1,886.45
万元、土建工程 2,897.04 万元、设备购置及安装工程 4,968.75 万元、
其他 891.48 万元;
2、2023 年职工工资保险费用 2,643.53 万元，其中：工资 2,185
万元、社保费用 458.53 万元；
3、2023 年住房公积金 219.22 万元；
4、日常运行费用 2,193.5 万元；
5、村镇利益 150 万元；
6、涉诉往来款 100 万元。
（二十）关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司（下称“沁裕煤矿”）
90 万吨/年兼并重组整合项目 2023 年即将进入联合试运转，为确保
各项工作持续、快速推进，董事会同意向其提供借款 44,353.003 万
元，专项用于 2023 年度工程款、职工工资保险、住房公积金、日常
运行费用、村镇利益等,具体如下：
1.2023 年工程款 35,360.793 万元，其中：井巷工程 5,198.85
万元、土建工程 7,289.496 万元、设备购置及安装工程 17,053.974
万元、其他 5,818.473 万元；
2.2023 年职工工资保险费用 5,100.31 万元，其中：工资 4,155
万元、社保费用 945.31 万元；
3.2023 年住房公积金 451.94 万元；
4.日常运行费用 3,101.96 万元；
5.村镇利益 338 万元；
（二十一）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司已进入试运行阶段，
受各种因素影响，未能取得银行贷款。为确保各项工作的有序推进，
早日达产达效，董事会同意向其提供借款 36,894.275 万元，主要用
于支付 2023 年各项工程款、职工保险、住房公积金、日常运行费用
等，具体如下：
1、2023 年各项工程款 28,211.265 万元，其中：井巷工程
11,635.407 万元，土建工程 3,747.60 万元，设备购置及安装工程
7,091.208 万元，其他 5,737.05 万元；
2、2023 年职工工资保险费用 2,928.13 万元，其中：工资 2,499.58
万元，社保费用 428.55 万元（6 月份竣工验收转产，只考虑 1-5 月
份）；
3、2023 年住房公积金 204.88 万元（6 月份竣工验收转产，只考
虑 1-5 月份）；
4、2023 年日常运行费用 2,300 万元（6 月份竣工验收转产，只
考虑 1-5 月份）；
5、村镇利益 250 万元；
6、历年欠款 3,000 万元；
（二十二）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为确保公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司 90 万吨/年
兼并重组整合项目的稳步推进，确保 2023 年底投入联合试运转，董
事会同意向其提供借款 30,631.44 万元 ,专项用于 2023 年度工程进
度款、职工工资保险、住房公积金、日常运行费用、村镇利益等。具
体为:
1、2023 年工程款 22,858.41 万元 ,其中:井巷工程 1,777.5 万
元、土建工程 2,077.49 万 元、设备购置及安装工程 16,008.3 万元、
其他 2,995.12 万元 ;
2、2023 年职工工资保险费 3,995.34 万元 ,其中 ：工资 3,220
万元、社保费用 775.34 万 元 ;
3、2023 年住房公积金 370.68 万元 ;
4、日常运行费用 2,607.01 万元
5、村镇利益 800 万元。
（二十三）关于伯方煤矿新建职工公寓楼的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为满足公司所属伯方煤矿职工住宿需求，董事会同意新建职工公
寓楼，项目建设总面积 9,412.96m2，概算投资 4,803.94 万元。
（二十四）关于伯方煤矿分公司四盘区寺庄镇太平村压覆资源
整村搬迁项目
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为便于公司所属伯方煤矿四盘区工作面布置，避免因村庄压覆区
域内优质资源浪费，增加工作面可采储量，延长矿井服务年限，提高
资源回采率，经与寺庄镇政府协商，董事会同意对伯方煤矿四盘区地
面太平村（含辖区 5 个自然村）进行整村搬迁。项目总投资为
52,248.19 万元，其中：安置费及搬迁补偿费用 45,480.21 万元，其
他费用 6,767.98 万元，由寺庄镇政府作为项目实施主体，对项目的
搬迁、房屋安置、复垦、安全等工作负责。
（二十五）关于修改公司章程的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据公司经营发展需要，董事会同意对公司章程第二章经营宗旨
和范围的第十四条经营范围部分内容进行修订，具体如下：
修订前：
第十四条 经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经
营范围是煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型
焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；煤炭安全管理、
煤炭资产管理、企业管理服务、煤炭安全技术服务；矿山机电设备及
其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设及软件开发、转让；煤
炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、
农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售（仅限分支机构使用）；
煤矸石砖的生产、销售（限分支机构使用）；进出口：经营本企业自
产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚合切片、≤3%双氧水消毒液生产、
销售；危险化学品生产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫酸、
双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为
准，有效期至 2021 年 4 月 23 日）；煤炭批发、经营；化学原料和
化学制品制造（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；
其他仓储服务（危险化学品除外）；煤层气地面开采、道路货物运输
（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准）
修订后：
第十四条 经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经
营范围是煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型
焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；煤炭安全管理、
煤炭资产管理、企业管理服务、煤炭安全技术服务；矿山机电设备及
其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设及软件开发、转让；煤
炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、
农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售（仅限分支机构使用）；
煤矸石砖的生产、销售（限分支机构使用）；进出口：经营本企业自
产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚合切片、≤3%双氧水消毒液生产、
销售；危险化学品生产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫酸、
双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为
准）；煤炭批发、经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；
化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化学品除外）；
煤层气地面开采、道路货物运输（仅限分支机构经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以
工商行政管理机构核定的为准）
此议案须提交 2022 年度股东大会审议。
(二十六)关于召开 2022 年度股东大会的通知
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2023-016）
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
